法 尔 胜:关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-29
证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2019-021
江苏法尔胜股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司治理水平,充分保障中小投资者合法权益,江苏法尔胜股
份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二十
一次会议、第九届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》,尚需提交公司 2018 年度股东大会以特别决议审议,具体修改
对照情况如下:
一、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是,有下列情况之一的除外:
规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工; 励;
1
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 换为股票的公司债券;
份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式,或者法律法规
2 和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; 公司因本章程第二十 三条第一款第(三)
1
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的,应当经股东大会决议;公
第二十三条规定收购本公司股份后,属于 司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 司股份的,可以依照本章程的规定或者股
应当在6个月内转让或者注销。 东大会的授权,经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 的董事会会议决议。
3 的本公司股份,将不超过本公司已发行股 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
的税后利润中支出;所收购的股份应当1 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
年内转让给职工。 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期3年。董事任期届满,可连选连 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
4 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。
章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 务的董事以及由职工代表担任的董事,总
职务的董事以及由职工代表担任的董事, 计不得超过公司董事总数的1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。
2
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会根据需要设立审计委员会,并
根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
5 员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百二十五条 在公司控股股东、实际
6 控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他职
人员,不得担任公司的高级管理人员。 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十九条 公司指定《证券时报》 第一百六十九条 公司指定巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 (http://www.cninfo.com)为刊登公司公
7 报刊。 告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定www.cninfo.com.cn为刊登公司
公告和其他需要披露信息的网站。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议
2、公司第九届监事会第九次会议决议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
3