法 尔 胜：2018年度独立董事述职报告2019-04-29
江苏法尔胜股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，在 2018 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及
各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格
审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规
范运作。发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目
投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况
本年度公司共召开了 12 次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出
席会议情况如下：
本年应出席董 亲自出席次 委托出席次
姓名 缺席次数 备注
事会次数 数 数
程龙生 12 12 0 0
周 辉 12 12 0 0
李明辉 12 12 0 0
钟节平 12 12 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有
关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们在认真掌握实际情况的基础上，
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仔细审阅董事会议案材料，秉承独立、客观、公正的原则，审慎发表独立意见。
报告期内，我们对下列事项发表了独立意见：
（一）2018年3月13日公司第九届董事会第十次会议就下列事项发表独立意见
如下：
1、关于全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供差额补足的信用增进服务
的事前认可和独立意见
（1）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了
充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定
审议程序。
（2）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准 则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司为子公司提供
担保的议案事项，发表如下独立意见：
公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司拟提供差额补足的信用增进服务
的事项，是摩山保理在原有保理业务模式基础上的创新业务发展的需要，整体风
险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。该事项符合相关法律、法规等的规定，其决策
程序合法、有效，本人同意本议案，并同意将其提交公司 2018 年第二次临时股东
大会予以审议。
（二）2018 年 3 月 29 日公司第九届董事会第十一次会议就下列事项发表独
立意见如下：
1、关于公司2017年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
（2）报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照章程和证监
会 120 号文的规定，履行了必须的审批程序。截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际
担保余额为 30,000 万元，占公司期末净资产 945,383,961.64 元的 31.73％。
（3）根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
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（4）公司对控股子公司的担保都要求该子公司其他股东方同比例担保或者提
供反担保。
（5）公司已经按照《上市规则》、公司《章程》的有关规定，履行对外担保
情况的信息披露义务。
2、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2017 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指
引》及公司《章程》和公司内部控制制度的情形发生。
3、关于公司2017年度利润分配预案发表的独立意见
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：该分配
方案与公司的实际情况以及发展战略相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同
意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
（1）公司及下属子公司2018年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司
及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方
依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利
益。
（2）公司于2018年3月29日召开了第九届第十一次董事会会议，审议通过了
公司《关于2018年度日常关联交易预计》的议案，对日常关联交易作了预计。与
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会全体11名董事中，关联董事张越先生、黄芳女士、王建明先生3名董事因关联关
系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。另外，该事项尚需提交公司股
东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
（3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
5、关于子公司2018年度向关联方拆借资金预计的事前认可及独立意见
（1）摩山保理根据经营计划及资金需求，预计向关联方拆入资金额度累计不
超过 100 亿元，上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩
山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合
法权益的情形。
（2）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了
充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议
该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
（3）上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关
联股东江阴耀博应回避表决。
6、关于全资子公司使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的独立意见
公司独立董事认为公司全资子公司摩山保理拟使用余额不超过公司上一年度
经审计净资产的100%的自有闲置资金，用于购买理财的关联交易事项符合外部法
律法规及公司内部规章制度的有关规定，审批程序合法。管理费参照市场通用标
准执行，交易定价公允，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金
资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及其他股东尤其非关联股
东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决。因此，我们
同意全资子公司摩山保理使用部分闲置资金购买关联方管理的理财产品的事项。
7、关于会计政策变更的独立意见
本公司独立董事和监事会均同意本公司本次会计政策变更，并认为:本次会计
政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会
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和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的
财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
8、关于更换公司部分董事、高管以及董秘的独立意见
（1）经提名委员会审议，董事会提名陈斌雷先生为公司第九届董事会非独立
董事候选人；经提名委员会审议，董事会聘任张文栋先生为公司常务副总经理、
高琼玄女士为公司副总经理、陈斌雷先生为公司董事会秘书；
（2）董事会董事候选人的提名、常务副总经理、副总经理、董事会秘书的提
名及聘任程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关
规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。
（3）经审阅上述人员的履历及提交的文件资料，我们认为陈斌雷先生符合担
任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求；张文栋先生、
高琼玄女士符合高管任职资格的规定；陈斌雷先生符合董事会秘书任职资格的规
定，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的
情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。均具备
担任所聘岗位职责的能力。
（三）2018年4月26日公司第九届董事会第十二次会议就下列事项发表独立意
见如下：
1、关于年初至今全资子公司使用部分闲置资金购买理财产品的独立意见
全资子公司摩山保理于2018年1月1日至4月26日期间，使用自有闲置资金购买
理财产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，审
批程序合法。管理费参照市场通用标准执行，交易定价公允，有利于提高公司阶
段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存
在损害公司及其他股东尤其非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联
董事张韵女士回避表决。因此，我们同意全资子公司摩山保理使用部分闲置资金
购买理财产品的事项。
2、关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
公司（含子公司）拟使用余额不超过公司上一年度经审计净资产的100%的自
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有闲置资金，用于理财投资的事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关
规定，审批程序合法。有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资
产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因
此，我们同意公司（含子公司）使用部分闲置资金购买理财产品的事项。
（四）2018 年 8 月 27 日公司第九届董事会第十三次会议就下列事项发表独
立意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)和公司《章程》
的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对
公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
（3）报告期内，公司对外担保（含对全资子公司的担保）实际发生额为 74,060
万元，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
（4）截至报告期末，公司对外担保余额（含对全资子公司的担保余额 65,000
万元）为 104,060 万元，占净资产 90,587.13 万元的 114.87%；
（5）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国
证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
（6）公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、
股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联
方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
2、关于增加 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
（1）公司于2018年8月27日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了
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公司《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。与会全体11名董事中，关
联董事张越先生、黄芳女士、王建明先生3名董事因关联关系回避表决，其余8名
董事一致同意上述关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。我们认为公司
董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定；
（2）公司及下属子公司增加2018年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限
公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易
双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，不存在损害公司和
股东利益的情形；
（3）我们同意上述《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
（五）2018 年 9 月 28 日公司第九届董事会第十五次会议就下列事项发表独
立意见如下：
1、关于公司董事长辞职事宜的独立意见
（1）经核查，张越先生因内部工作调整，辞去公司董事、董事长、总经理和
董事会战略委员会相应职务，在新任董事、董事长和董事会战略委员会成员选举
产生前，以及新任总经理聘任之前，张越先生将继续履行上述职务的职责，之后
张越先生将不在公司担任任何职务。张越先生辞职事宜不影响公司董事会的正常
工作。
（2）张越先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。我们同意张
越先生辞去公司董事、董事长、总经理及董事会战略委员会的相应职务。
2、关于提名陈明军先生为公司第九届董事会非独立董事的独立意见
（1）本次董事的提名及变更程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅上述人员的履历及提交的文件资料，我们认为陈明军先生符合担
任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任岗位职责的要求；未发现有《公司法》、
公司《章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情况，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）我们同意公司董事会非独立董事的提名，并同意将《关于提名公司非独
立董事候选人的议案》提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。
（六）2018 年 10 月 11 日公司第九届董事会第十六次会议就下列事项发表独
立意见如下：
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关于聘任公司总经理的独立意见
（1）经审阅聘任人选的个人简历，我们认为陈明军先生符合担任上市公司总
经理任职资格的规定，能够胜任岗位职责的要求；未发现有《公司法》、公司《章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）本次董事会审议的有关公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、
公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）我们同意公司董事会聘任陈明军先生担任公司总经理职务。
（七）2018年11月9日公司第九届董事会第十八次会议就公司下列事项发表独
立意见如下：
关于调整全资子公司 2018 年度向关联方拆借资金的事前认可及独立意见
（1）上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）及其子公司根据
项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，
摩山保理及其子公司 2018 年度向关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金
总额保持不变，依然为不超过人民币 100 亿元，上述拆入有利于满足其正常运营
对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存
在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了
充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议
该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
（3）上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关
联股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）应回避表决。
（八）2018 年 12 月 7 日公司第九届董事会第十九次会议就公司下列事项发
表独立意见如下：
1、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
（1）公司于2018年12月7日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了
公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事
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会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料
的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄
芳女士、王建明先生回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定的要求。
（2）公司及下属子公司2019年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司
及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方
依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利
益。
（3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
2、关于公司 2019 年度向关联方拆入资金预计的事前认可及独立意见
（1）公司于 2018 年 12 月 7 日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过
了公司《关于公司 2019 年度向关联方拆入资金预计的议案》。公司在将上述议案
提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事
项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女
士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《章程》有关规定的要求。
（2）公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）
根据经营计划及资金需求，预计 2019 年度向关联方拆入资金额度累计不超过 60
亿元，上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财
务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的
情形。
（3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述关联交易按照等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
3、关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的事前认可及独立
意
（1）公司于 2018 年 12 月 7 日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过
了公司《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》。公司在
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将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟
通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联
董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《章程》有关规定的要求。
（2）本次交易符合公司深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展的金融
业务战略方向。湖州摩山资产管理有限公司作为公司股权投资业务平台，通过本
次交易有利于优化公司资产配置与财务结构，提高公司资金使用效率，继续做强
股权类业务，提升公司核心竞争力。
（3）本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及中小股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2018 年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，
加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司
提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专
业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保
障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，
忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员
汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职
权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露 2018 年年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义
务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了
公司 2018 年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年
审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三
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个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委
员。2018 年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别
就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达
成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年度，我们
将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，加强学习，不断提高专业水平
和决策能力，关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公允
以及对外担保、内部控制、信息披露等事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定
和要求，勤勉、公正、客观地履行独立董事职责，利用自己的专业学识和工作经
验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和广大
投资者的合法权益。
独立董事：
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程龙生 周 辉 李明辉 钟节平
2019 年 4 月 25 日
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