江苏法尔胜股份有限公司

            独立董事相关事项事前认可及独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相
关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、
以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，
就公司下列相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度担保及关联方占用资金事项的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)和《公司章
程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他
关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，
对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

    1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；

    2、报告期内，公司对外担保（含对全资子公司的担保）实际发生额为 140,770
万元，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
截至报告期末，公司对外担保余额（含对全资子公司的担保余额 101,710 万元）
为 140,770 万元，占公司报告期末净资产的 215.15%；

    3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证
监会证监发[2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保的
审议流程和信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；

    4、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，
截至报告期末，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
    5、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况；

    6、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、
股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联
方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。

    二、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2018 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

    公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。

    公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指
引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

    三、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

    公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够
更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计
提商誉减值准备。

    四、关于摩山保理 2018 年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的独
立意见

    鉴于上海摩山商业保理有限公司 2018 年未完成业绩承诺，以及承诺期届满，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与业绩承诺方签订
的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，根据公司聘请的审计机构和评估机构
确认的摩山保理业绩完成情况和资产减值情况，业绩补偿方应对公司给予现金补
偿。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《证券
法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形。我们认可审计机构和评估机构确认的摩山保理业绩完成情况和
资产减值情况，同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案。

    五、关于全资子公司使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的独立意见

    公司利用阶段性自有闲置资金购买银行保本型理财产品，有利于提高公司资
金的使用效率，不影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东
利益的行为。

    六、关于公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见

    公司2018年度利润分配预案是根据2018年度经营与财务状况制定的，符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在实质损害公司及全体股东尤其中
小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    七、关于 2019 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的独立意见

    公司 2018 年年度报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬真实、准确，相
关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的 2019 年
度公司董事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意 2019 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

    八、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可和
独立意见

    公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料，并获得我们的事前认可。江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有国家认可的从事证券相关业务审
计资格和资产评估资格。

    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过
程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作。我们同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年财务报表和内部控制的审计工作，聘期为一年，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    公司按照财政部相关新准则工具相关要求进行会计政策变更，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况
和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形，不会对公司财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。




     (独立董事签字页附后)
    （此页无正文，为江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项事前认可及独
立意见的签字页）




    独立董事签署：




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                      程龙生                   周 辉




                   _____________            _____________

                      李明辉                    钟节平