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公司公告

法 尔 胜:关于债权转让暨关联交易的补充披露公告2019-08-06  

						证券代码:000890               证券简称:法尔胜                     公告编号:2019-044


                      江苏法尔胜股份有限公司

               关于债权转让暨关联交易的补充披露公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 25 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于债权转让暨关联交易的公告》(公告
编号:2019-039),公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上
海摩山”)拟将其对广东中诚实业控股有限公司(以下简称“中诚实业”)和第
三方(由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保,以下简称“中诚实业相关
方”)的合计 289,938.21 万元的债权,作价 289,938.21 万元人民币转让给深圳
汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)。根据深圳证券交易所要
求,将有关事项补充披露如下:

    一、交易对方历史沿革、主要业务最近三年的发展状况和最近一个会计年

度的主要财务数据

    1、交易对方历史沿革

      公司名称                           深圳汇金创展商业保理有限公司

  统一社会信用代码                            914403000939987103

     法定代表人                                     张立春

      公司类型                          有限责任公司(自然人投资或控股)

      注册资本                                20,000 万元人民币

        住所                        深圳市龙岗区坂田街道永香西路 21 号 403

      成立日期                                2014 年 03 月 20 日

      营业期限                               2014 年 03 月 20 日至

      经营范围       保付代理(不含银行融资类及其他限制项目);从事担保业务;供应链管理咨

      登记机关                            深圳市市场监督管理局




                                         1
     登记状态                                  存续


    1) 深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”或“交易对方”)
于 2014 年 03 月 20 日由张韵设立(100%控股,自然人独资),注册资本为 5000
万元人民币;

    2) 2014 年 10 月 11 日,张韵将其合法持有的汇金创展 100%的股权转让给了
常州昊瑞投资有限公司;

    3) 2014 年 10 月 17 日,汇金创展的注册资本由原 5000 万元人民币,增加
至 20,000 万元人民币;

    4) 2015 年 08 月 27 日,常州昊瑞投资有限公司将其持有的汇金创展 90%的
股权转让给了镇江慧华时代投资合伙企业(有限合伙),并将其余 10%的股权转
让给了北京中海创融投资中心(有限合伙);

    5) 2015 年 10 月 21 日,镇江慧华时代投资合伙企业(有限合伙)将其持有
的汇金创展 90%的股权转让给了珠海博睿汇金投资中心(有限合伙),北京中海
创融投资中心(有限合伙)将其持有的汇金创展 10%的股权转让给了中海晟融(北
京)资本管理有限公司;

    6) 2017 年 09 月 06 日,中海晟融(北京)资本管理有限公司将其持有的汇
金创展 9%和 1%的股权分别转让给了江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)和融丰
租赁有限公司;珠海博睿汇金投资中心(有限合伙)将其持有的汇金创展 90%的
股权转让给了江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)。

    2、主要业务情况

    汇金创展是一家经商务部批准成立的商业保理公司,目前主要从事贸易、医
药 等 行业 商业 保理 融 资服 务, 截止 本函 回复 之 日, 公司 存续 项目 余 额
581,737,390.07 元。

    3、最近一个会计年度主要财务数据

                                                               (单位:元)

                财务数据                  2018年12月31日(未经审计)

                资产总额                              536,795,993.90


                                      2
            负债总额                                364,133,167.15

             净资产                                 172,662,826.75

             净利润                                     -770.75

    二、前述拟转移债权在发生时的决策程序

    江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“本公司/公司”)全资子公司上海摩山
商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)与广东中诚实业控股有限公司(以
下简称“中诚实业”)及其相关方的保理业务始于 2015 年 6 月。由于买方为苏宁
易购集团股份有限公司苏宁采购中心(以下简称“苏宁采购中心”)的保理业务
自 2017 年开始大量增加,故上海摩山自 2018 年初开始对买方为苏宁采购中心的
中诚实业及其相关方的保理业务进行年度授信。2018 年度授信金额 30 亿元,2019
年度授信金额 30 亿元。目前存续的授信为 2019 年度授信,该笔授信的决策程序
如下:

    1、2018 年 12 月,上海摩山业务团队申请对中诚实业及其相关方 30 亿元有
追索权明保理授信业务,买方为、苏宁采购中心,拟授信期限自 2019 年 1 月 2
日-2019 年 12 月 31 日。同时,业务部门进行了尽职调查,并根据尽职调查情况
制作上会报告。

    2、2018 年 12 月上海摩山风控部门,针对本次授信申请对项目主体进行了
二次尽职调查,并根据现场核查及贷后检查情况,出具相应的尽职调查报告。

    3、2019 年 1 月 7 日,上海摩山召开预审会审议该项目,根据预审会委员分
别出具的预审会意见形成《预审会决议》,业务团队按照预审会决议要求逐一落
实。

    4、2019 年 1 月 18 日,上海摩山召开 2019 年第 1 次评审会,审议中诚实业
及其相关方 30 亿元有追索权明保理的授信业务,根据评审会委员分别出具的评
审意见形成评 2019 第 1 次会议的《保理项目评审决议表》,业务团队按照评审会
决议要求逐一落实。

    5、根据评 2019 第 1 次会议《保理项目评审决议表》及相关意见的落实情况,
上海摩山放款中心对包括但不限于以下材料进行核查:(1)中诚实业及其相关方
与苏宁采购中心的采购合同、送货签收确认单、对应的所有发票单据等;(2)签

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署了《国内保理业务合同》、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款债权转让通
知书和回执》、借款借据、收到 EMS 快递面单等书面文件;(3)将相应的应收账
款转让进行人行登记,获得人行登记证明。核查相关资料后,放款中心分多笔向
中诚实业及相关方发放保理融资款。

    三、该项债权的基本情况

    1、标的债权主要包含:
    (1)上海摩山商业保理有限公司所合法持有的对于卖方的保理融资债权
(截止于 2019 年 07 月 01 日,保理融资债权本金余额为人民币 289,938.21 万元);
    (2)上海摩山所受让的对于买方的应收账款债权(主要买方为苏宁易购集
团股份有限公司苏宁采购中心);
    (3)对于连带保证人(罗静和中诚实业)的连带保证担保权利。
    上述“卖方”主要包括:广东中诚实业控股有限公司)、广州联曜通讯器材
有限公司(以下简称“广州联曜”)、广州熠源供应链管理有限公司(以下简称“广
州熠源”)、广东康安贸易有限公司(以下简称“广东康安”)、广州贸芊通讯设备
有限公司(以下简称“广州贸芊”)、广州硕开通讯器材有限公司(以下简称“广
州硕开”)和广州鑫汇煊贸易有限公司(以下简称“广州鑫汇煊”)。
    2、债权发生情况
    (1)债务人广东康安,保理融资债权本金余额为 91,300.00 万元,放款时
间为 2018 年 8 月 8 日起,最晚到期日为 2019 年 8 月 19 日,发生原因为“国内
保理-公开-回购”;
    (2)债务人中诚实业,保理融资债权本金余额为 3,314.96 万元,放款时间
为 2016 年 8 月 9 日,后对其续期,最晚到期日为 2019 年 8 月 9 日,发生原因为
“国内保理-公开-回购”;
    (3)债务人广州联曜,保理融资债权本金余额为 40,413.25 万元,放款时
间为 2018 年 11 月 19 日起,最晚到期日为 2019 年 11 月 5 日,发生原因为“国
内保理-公开-回购”;
    (4)债务人广州贸芊,保理融资债权本金余额为 29,510.00 万元,放款时
间为 2018 年 8 月 27 日起,最晚到期日为 2019 年 3 月 26 日,发生原因为“国内
保理-公开-回购”;
    (5)债务人广州硕开,保理融资债权本金余额为 64,900.00 万元,放款时


                                      4
间为 2018 年 8 月 14 日起,最晚到期日为 2019 年 4 月 15 日,发生原因为“国内
保理-公开-回购”;
    (6)债务人广州鑫汇煊,保理融资债权本金余额为 24,900.00 万元,放款
时间为 2019 年 2 月 19 日起,最晚到期日为 2019 年 7 月 22 日,发生原因为“国
内保理-公开-回购”;
    (7)债务人广州熠源,保理融资债权本金余额为 35,600.00 万元,放款时
间为 2019 年 4 月 3 日起,最晚到期日为 2019 年 10 月 21 日,发生原因为“国内
保理-公开-回购”。

    3、债权减值情况

    截止到 2019 年 6 月 30 日,上述债权账面价值即本金加上应收利息合计为

299,742.95 万元,2019 年半年度公司对上述债权计提减值准备 9,804.74 万元。

    4、鉴于存在对上述保理融资债务清偿产生不良或不利影响等情形,上海摩
山已经委托其常年法律顾问上海市锦天城律师事务所向卖方发送《律师函》,宣
布未到期部分的保理融资债权提前全部到期,并通知卖方于 2019 年 07 月 25 日
前完成清偿。然截至本回函回复之日,上述保理融资债权未受任何清偿。




    特此公告。



                                             江苏法尔胜股份有限公司董事会

                                                     2019 年 8 月 6 日




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