证券代码：000890            证券简称：法尔胜          公告编号：2019-065



                      江苏法尔胜股份有限公司
              关于转让机器设备暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司或出让方”）为盘
活闲置资产，提高资产运营效率，于 2019 年 11 月 26 日在江阴市与江苏法尔胜
光子有限公司（以下简称“光子公司或受让方”）签署了《机器设备转让协议》，
双方就出让机器设备事宜达成一致：本公司将部分机器设备转让给光子公司，受
让方在《机器设备转让协议》签署之日起 30 日内一次性支付交易标的 345 台（套）
机器设备转让款及设备残值返还款共计 530 万元。

    2、上述机器设备转让的议案已于 2019 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第
二十五次会议审议通过，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票（关联董事
陈明军先生、黄芳女士、王建明先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易
进行了事前认可并发表独立意见。根据深交所《股票上市规则》之规定，此项关
联交易无需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

    二、关联交易方基本情况

    1、公司基本情况

    1) 公司名称：江苏法尔胜光子有限公司

    2) 公司注册地址：江阴市文化东路 1 号

    3) 法定代表人：周震华

    4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）

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    5) 注册资本：23380 万元人民币

    6) 统一社会信用代码：913202817168349598

    7) 经营范围：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8) 成立日期：1999 年 11 月 26 日

    9) 主要股东：普天法尔胜光通信有限公司全资控股

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，江苏法尔胜光子有限公司（经审计）总资产为
77,852.04 万元，所有者权益为 23,600.07 万元，营业收入为 29,548.70 万元，
净利润为 1,064.92 万元。

    3、关联关系说明

    江苏法尔胜光子有限公司是本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司控制
的公司，因此光子公司与本公司为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。根
据深交所《股票上市规则》之规定，本公司向光子公司转让资产事项构成关联交
易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标为公司拥有的 345 台（套）机器设备资产，账面原值为 11,503.38
万元，账面净值为 345.1014 万元。其中 328 台（套）设备经万隆（上海）资产
评估有限公司评估确定市场价值评估值为 485.45 万元，其余 17 台由于已经报废
或者达到折旧年限等原因无法评估，账面净值为 17.8714 万元。

    公司曾于 2008 年-2018 年期间将上述设备租赁给光子公司，由于租赁到期
后设备长期闲置，为盘活闲置资产，提高资产运营效率，经公司与光子公司协商
确定，将该批闲置设备转让给光子公司。

    四、转让协议的主要内容

    （一）转让价格

    1、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第 10442 号
资产评估报告确定上述转让标的中 328 台（套）机器设备的市场价值评估值为

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485.45 万元（不含税）。甲乙双方同意以上述设备的评估值为参考依据，确定转
让价格为 500 万元（含税）。

    2、根据 2008 年 9 月 28 日甲乙双方签署的《设备租赁协议》中约定：“除该
设备自然损耗或正常折旧外，该设备在被返还时应保持完整、状态良好，若该设
备中的部分设备已经报废或者达到折旧年限，乙方应向甲方返还该部分设备的残
值（不少于该部分设备的原始购买价值的 5%），无法返还的，应折价赔偿甲方。”
根据上述约定，此次转让标的中原值为 595.7135 万元的 17 台（套）设备，由于
已经报废或者达到折旧年限等原因，乙方应返还甲方设备残值为 29.78 万元，经
甲乙双方协商确定返还金额为 30 万元。

    （二）转让价款支付条件

    乙方在本协议签署之日起 30 日内一次性支付 345 台（套）设备转让款及设
备残值返还款共计 530 万元，收款账户由甲方另行通知。

    （三）违约责任

    本协议签订后，甲乙双方应认真履行，乙方延期付款的，需承担合同额的
5%的违约金，甲方延迟交付设备的，需承担合同额 5%的违约金。

    （四）争议事项

    因执行本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，可向有
管辖权的人民法院起诉。

    （五）协议的生效及其他

    本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，经甲、乙双方盖章生效。

    五、交易的目的和对公司的影响

    本次交易目的在于盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，有利于公司优化
资产结构。同时，公司通过本次交易可收回资金 530 万元，实现收益 169.75 万
元。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年初至披露日，公司未与江苏法尔胜光子有限公司发生关联交易。



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    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、钟节平先生、朱正洪先生已经事先
审议、研究了上述转让部分机器设备暨关联交易的议案，同意将该议案提交董事
会审议。

    独立董事认为：本次转让部分机器设备暨关联交易事项符合《公司法》、《证
券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，交易双方遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，本次交易价格以独立第三方评估机构对标的评估结果
为定价依据。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事
回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们同意此项转让机器设备暨关联交易的议案。

    九、备查文件

    1、本公司第九届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、机器设备转让协议；

    4、机器设备市场价值资产评估报告。




    特此公告。



                                         江苏法尔胜股份有限公司董事会

                                              2019 年 11 月 27 日




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