证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2017-139
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 37,525,673 股，占公司总股份的 3.8253%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日
一、2016 年发行股份购买资产的非公开发行股份概况
（一）2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公
司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）的
核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880 股新股。
（二）2016 年 11 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
公司向钟君艳、陈援等 60 名交易对方发行股份的股权登记手续，并出具了《股份登记申
请受理确认书》。
（三）2016 年 12 月 6 日，本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
（四）本次非公开发行完成后，公司总股份由原来的 413,876,880 股变更为当时的
805,521,760 股。
（五）截止本公告日，公司现在的总股份为 980,980,473 股。其中，有限售条件的流
通股份为 625,801,778 股，占公司总股份的 63.7935%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的、持有标的资产权益的时间超过 12 个月的、未参与
业绩对赌的股东（以下简称“特定股东”）在重组报告书中对所持有股份做出的承诺如下
所示：
序 本次解除限售特定股东的承诺及追加承诺内容
特定股东名称
号 关于股份锁定期的承诺 关于本次重组的承诺 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
1 南京顺拓投资管理有限公司 1、本公司/本企业系依据中国法律依法设 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本
2 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 立并有效存续的法人或有限合伙企业，具 次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
取得本次交易上市公司发行的股份时，持 有相关法律、法规、规章及规范性文件规 服务的中介机构提供了本公司/ 本企业/本人
3 包头市龙邦贸易有限责任公司 续拥有欢瑞世纪权益的时间超过十二（12） 定的签署与本次重组相关的各项承诺、协 有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
4 北京掌趣科技股份有限公司 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的 议，并享有、履行相应权利、义务的合法 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
上市公司股份自上市之日起，至十二个月 主体资格。/本人系具有完全民事行为能力 本公司/本企业/本人保证： 所提供的文件资
5 新时代宏图资本管理有限公司
届满之日不进行转让。之后，解锁按照如 的 中国公民，具有签署与本次重组相关的 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
6 北京光线传媒股份有限公司 下安排进行： 各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
7 东海证券创新产品投资有限公司 1、自本次交易股份发行上市之日起满 12 义务的合法主体资格。 的签署人也经合法授 权并有效签署该文件；
个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本 2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 次交易所取得的上市公司股份数量的 14% 纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
9 海通开元投资有限公司 部分解除锁定； 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本 对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承
2、自本次交易股份发行上市之日起满 12 公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主 担相应的法律责任。
10 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
个月，且经审计机构对本次交易股份发行 体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本
11 北京以渔以池咨询有限公司 完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况 3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世 人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 进行审计并出具《专项审核报告》后，其 纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/ 和证券交易所的有关规定，及时 向上市公司
已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年 本企业/本人不存在受他方委托代为持有 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供
13 杭州金色未来创业投资有限公司 度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股 欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
14 王贤民 份数 量不超过其因本次交易而取得的上 托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本 在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给
市公司股份数量的 73%； 公司/本企业/本人所持有的欢瑞世纪股份 上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本
15 薛美娟
3、自本次交易股份发行上市之日起满 24 不存 在质押、被采取冻结、查封或其他任 企业/本人将依法承担赔偿责任。
16 胡万喜 个月，且经审计机构对本次交易股份发行 何保全措施等任何权利限制的情形，不存 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
17 梁晶 完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况 在通过任何制度、协议、合同、承诺或其 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
进行审计并出具《专项审核报告》后，其 他类似安 排禁止转让、限制转让的情形； 司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年 本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本
19 施建平 度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股 不存在被司法机关采取冻结、征用或限制 企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
份数量不超过其因本次交易而取得的上市 转让等措施的 法律风险，亦不存在未决或 股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日
20 何晟铭
公司股份数量的 83%； 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
21 姚群 4、自本次交易股份发行上市之日起满 36 政或司法程序。 市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登
22 王程程 个月，且经审计机构对本次交易股份发行 4、本公司/本企业/本人保证在上市公司 记结算公司申请锁定； 如未在两个交易日内
完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情 与交易对方签署的本次相关协议生效并执 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券
23 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 况进行审计并出具《专项审核报告》后， 行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人 交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
24 李水芳 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/ 本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董
年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解 本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
25 李忠良
除锁定。 查封或财产保全等权利限制的情形，并促 公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，
26 吴丽 使 欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续 授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相
27 郑州中原报业传媒有限公司 的经营状态。 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
28 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 5、本公司/本企业/本人保证采取必要措 本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
施对本次重组的资料和信息严格保密，在 相关投资 者赔偿安排。
29 冯章茂 未经被上市公司同意的情况下，不向任何
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组
31 刘奇志
的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞
32 向勇 世纪公司章程，本公司/本企业/本人享有
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞
世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人
34 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 自愿放弃该等权利。
35 北京阳光盛和投资管理有限公司 7、本公司/本企业/本人及其主要管理人
员最近五年内均未被采取非行政处罚监管
36 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，
37 顾裕红 也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的
38 杜淳 重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员
39 毛攀锋 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
40 张儒群 未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况
41 深圳大华投资管理有限公司
等。
42 闫炎 9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公
43 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本
次重组相关的信息，或者建议他人买卖 相
44 邓细兵 关证券等内幕交易行为。
45 贾乃亮 10、除本报告书已披露外，本公司/本企业
/本人与上市公司之间不存在关联关系或
46 江新光
一致行动关系、与上市公司及其控股股东、
47 金文华 持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不
48 李易峰 存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
49 孙耀琦 11、除本报告书已披露外，本公司/本企业
50 赵丽 /本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或
一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实
51 谭新国
际控制人及其他关联方之间不存在关联关
52 姜鸿 系。
53 梁振华
（注：上述承诺中所称“欢瑞世纪”系指
54 吴明夏 重组标的、即原欢瑞世纪传媒影视股份有
限公司而非本公司现在的简称
承诺及追加承诺的履行情况 履行完成。 履行完成。 履行完成。
（二）截止本公告日，以上特定股东严格履行了上述“本次交易所取得的上市公司股
份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让”的承诺，符合“即其本次交易
所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定”的规定情形。特定股东之弘道晋商因其
关联方及一致行动人参与了本次募集配套资产的非公开发行，因此其所持股份将与其一致
行动人继续锁定。
（三）截止本公告日，以上特定股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司未对
其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 12 月 28 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 37,525,673 股，占公司总股本的 3.8253%。
（三）本次解除限售股份的特定股东人数为 54 人。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
本次解除限售的股份
序 所持限售股 质押冻结
特定股东名称
号 股份总数 股份数
股份数 占比（%）
1 南京顺拓投资管理有限公司 35,741,267 5,003,777 0.5101 0
2 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 24,444,549 3,422,236 0.3489 6,349,900
3 包头市龙邦贸易有限责任公司 21,470,583 3,005,881 0.3064 0
4 北京掌趣科技股份有限公司 18,309,184 2,563,285 0.2613 0
5 新时代宏图资本管理有限公司 18,133,938 2,538,751 0.2588 0
6 北京光线传媒股份有限公司 16,320,544 2,284,876 0.2329 0
7 东海证券创新产品投资有限公司 14,304,050 2,002,567 0.2041 0
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 7,253,575 1,015,500 0.1035 0
9 海通开元投资有限公司 7,152,025 1,001,283 0.1021 0
10 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 6,104,609 854,645 0.0871 5,110,000
11 北京以渔以池咨询有限公司 5,482,977 767,616 0.0782 0
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 5,440,181 761,625 0.0776 0
13 杭州金色未来创业投资有限公司 5,077,502 710,850 0.0725 0
14 王贤民 4,714,824 660,075 0.0673 4,714,000
15 薛美娟 4,291,940 600,871 0.0613 0
16 胡万喜 4,291,215 600,770 0.0612 3,691,215
17 梁晶 4,291,215 600,770 0.0612 2,145,000
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 4,291,215 600,770 0.0612 0
19 施建平 3,989,466 558,525 0.0569 2,600,000
20 何晟铭 3,626,787 507,750 0.0518 3,626,787
21 姚群 3,082,769 431,587 0.0440 0
22 王程程 3,082,769 431,587 0.0440 0
23 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 3,004,430 420,620 0.0429 0
24 李水芳 2,538,751 355,425 0.0362 2,499,998
25 李忠良 2,538,751 355,425 0.0362 0
26 吴丽 2,538,751 355,425 0.0362 0
27 郑州中原报业传媒有限公司 2,538,751 355,425 0.0362 0
28 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 2,503,571 350,499 0.0357 1,819,800
29 冯章茂 2,176,072 304,650 0.0311 2,176,072
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 2,176,072 304,650 0.0311 0
31 刘奇志 1,994,733 279,262 0.0285 0
32 向勇 1,885,929 264,030 0.0269 0
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0
34 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0
35 北京阳光盛和投资管理有限公司 1,813,393 253,875 0.0259 0
36 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0
37 顾裕红 1,632,054 228,487 0.0233 0
38 杜淳 1,450,715 203,100 0.0207 0
39 毛攀锋 1,450,715 203,100 0.0207 0
40 张儒群 1,269,375 177,712 0.0181 1,269,275
41 深圳大华投资管理有限公司 1,233,107 172,634 0.0176 0
42 闫炎 1,088,036 152,325 0.0155 0
43 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 1,088,036 152,325 0.0155 678,000
44 邓细兵 725,357 101,549 0.0104 0
45 贾乃亮 725,357 101,549 0.0104 0
46 江新光 725,357 101,549 0.0104 0
47 金文华 725,357 101,549 0.0104 0
48 李易峰 725,357 101,549 0.0104 0
49 孙耀琦 725,357 101,549 0.0104 0
50 赵丽 725,357 101,549 0.0104 0
51 谭新国 544,018 76,162 0.0078 0
52 姜鸿 435,214 60,929 0.0062 0
53 梁振华 362,678 50,774 0.0052 0
54 吴明夏 362,678 50,774 0.0052 0
合计 268,040,692 37,525,673 3.8253 36,680,047
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 625,801,778 63.7935 -37,525,673 588,276,105 59.9682
1、高管锁定股 759,402 0.0774 759,402 0.0774
2、首发后限售股 625,042,376 63.7161 -37,525,673 587,516,703 59.8908
二、无限售条件的流通股 355,178,695 36.2065 +37,525,673 392,704,368 40.0318
三、总股数 980,980,473 100.0000 - 980,980,473 100.0000
五、特定股东持股变化情况及历次解除限售情况
（一）特定股东自本次非公开发行上市之日起至今持股变化情况
非公开发行上市日持有 本次申请日持有的
序
特定股东名称 的有限售条件流通股占 有限售条件流通股占
号 注1 注2
总股本比例（%） 总股本比例（%）
1 南京顺拓投资管理有限公司 4.4370 3.6434
2 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 3.0346 2.4918
3 包头市龙邦贸易有限责任公司 2.6654 2.1887
4 北京掌趣科技股份有限公司 2.2730 1.8664
5 新时代宏图资本管理有限公司 2.2512 1.8486
6 北京光线传媒股份有限公司 2.0261 1.6637
7 东海证券创新产品投资有限公司 1.7757 1.4581
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 0.9005 0.7394
9 海通开元投资有限公司 0.8879 0.7291
10 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 0.7578 0.6223
11 北京以渔以池咨询有限公司 0.6807 0.5589
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 0.6754 0.5546
13 杭州金色未来创业投资有限公司 0.6303 0.5176
14 王贤民 0.5853 0.4806
15 薛美娟 0.5328 0.4375
16 胡万喜 0.5327 0.4374
17 梁晶 0.5327 0.4374
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 0.5327 0.4374
19 施建平 0.4953 0.4067
20 何晟铭 0.4502 0.3697
21 姚群 0.3827 0.3143
22 王程程 0.3827 0.3143
23 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 0.3730 0.3063
24 李水芳 0.3152 0.2588
25 李忠良 0.3152 0.2588
26 吴丽 0.3152 0.2588
27 郑州中原报业传媒有限公司 0.3152 0.2588
28 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3108 0.2552
29 冯章茂 0.2701 0.2218
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2701 0.2218
31 刘奇志 0.2476 0.2033
32 向勇 0.2341 0.1922
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 0.2251 0.1849
34 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 0.2251 0.1849
35 北京阳光盛和投资管理有限公司 0.2251 0.1849
36 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 0.2251 0.1849
37 顾裕红 0.2026 0.1664
38 杜淳 0.1801 0.1479
39 毛攀锋 0.1801 0.1479
40 张儒群 0.1576 0.1294
41 深圳大华投资管理有限公司 0.1531 0.1257
42 闫炎 0.1351 0.1109
43 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 0.1351 0.1109
44 邓细兵 0.0900 0.0739
45 贾乃亮 0.0900 0.0739
46 江新光 0.0900 0.0739
47 金文华 0.0900 0.0739
48 李易峰 0.0900 0.0739
49 孙耀琦 0.0900 0.0739
50 赵丽 0.0900 0.0739
51 谭新国 0.0675 0.0555
52 姜鸿 0.0540 0.0444
53 梁振华 0.0450 0.0370
54 吴明夏 0.0450 0.0370
合计 33.2748 27.3236
1、特定股东所持股份比例发生的变化并不是因公司的分配、公积金转增等原因导致
的，而是因募集配套资金非公开发行的新股上市增加了公司总股份所致。
2、上表注 1 为：发行股份购买资产的非公开发行的股票 391,644,880 股于 2016 年
12 月 6 日上市时，公司总股份由 413,876,880 股变更为 805,521,760 股。因此，当时的
占比基数为 805,521,760 股。当时的有限售条件的流通股份为 449,583,663 股，占当时公
司总股份的 55.8127%。
3、上表注 2 为：募集配套资金的非公开发行的股票 175,458,713 股于 2017 年 1 月
12 日上市后，公司总股份由 805,521,760 股变更为 980,980,473 股。因此。现在的占比
基数为 980,980,473 股。
（二）本次非公开发行上市日至今解除限售情况：除本次安排本次非公开发行的有限
售条件的流通股上市外，并无其它解除限售的情形。
五、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-新时代证券股份有限公
司认为：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、
上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关
承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问同
意本次限售股上市流通事项。
六、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东，应严格按照中国证监会《关于上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
七、备查文件
（一）解除限售申请书；
（二）解除限售确认书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十五日