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公司公告

欢瑞世纪:总裁办公会议事规则(2019年3月)2019-03-19  

						                       欢瑞世纪联合股份有限公司
                           总裁办公会议事规则
                                 (修订版)
        (经 2019 年 3 月 18 日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过)

    第一条 为规范欢瑞世纪联合股份有限公司 (以下简称“公司” )总裁办公会议
事程序,提高总裁办公会工作效率,实现民主议事、科学决策的目的,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》(以下称《公
司章程》)的相关规定和要求,制订本议事规则。
    第二条 总裁办公会对董事会负责并报告工作。总裁办公会在《公司法》、本公司
章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围内行使职权。
    第三条 总裁办公会会议由公司总裁召集并主持,总裁因故不能主持时,由总裁指
定的副总裁主持。
    第四条 总裁办公会组成人员由公司总裁提名,经董事长审核后生效。必要时,相
关部门及下属公司主要负责人列席会议。
    第五条 总裁办公会会议分为总裁办公会例会和总裁办公会(扩大)临时会议。
    总裁办公会例会每周初召开,(扩大)临时会议经总裁提议可随时召开。
    第六条 总裁办公会成员必须出席会议,特殊情况不能参加会议的必须以书面方
式发表意见。
    总裁办公会讨论、决定问题实行民主集中、少数服从多数的原则,总裁办公会会
议做出决议,必须经全体总裁办公会成员过半数通过;如出现票数相等的情况,总裁
拥有最终决策权。
    总裁不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副总裁履行职务。
    第七条 下列事项,经总裁办公会讨论并拟定方案,提请公司董事会审议:
    (一)公司战略目标与战略发展规划;
    (二)公司基本管理制度的制订、修订;
    (三)拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案(含成本估算、项目初步定位
及项目开发重要节点表),但未达到第八条(十一)规定的情形除外;
    (四)公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案;
       (五)公司资本市场融资的方案;
       (六)下属公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式的方案,但未达到第八条(十一)规定的情形除外;
       (七)公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整;
       (八)对外担保事项;
       (九)公司对外投资、收购出售资产,除第八条(十一)规定的事项以外;
       (十)资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
       (十一)变更募集资金用途事项;
       (十二)公司季度经营情况及财务报告;
       (十三)其他需提请董事会审议的事宜。
       第八条 下列事项,经总裁办公会讨论、决定后实施:
       (一)公司业务及其管理流程体系的建立和修订;
       (二)下属公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定;
       (三)公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整;
       (四)依据编制计划制定招聘、培训计划;
       (五)下属公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整;
       (六)依据公司的绩效管理办法,对职能部门及下属公司年度绩效考核结果的审
定;
       (七)组织实施公司年度计划,审定下属公司经营计划、工程建设计划、财务资
金计划和重要工作(活动)计划及部门工作计划。
       (八)根据工作需要,下达审计工作计划和审计报告整改措施,检查落实情况;
       (九)审定公司战略合作供应商;
       (十)实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事项;
       (十一)公司对外投资:
       为适应市场竞争,提高效率,董事会授予总裁办公会及总裁以下权力:
       对于投资额(包括最近十二个月累计数)占公司最近一期经审计的净资产 10%以
下(不含 10%)的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目,须经总裁办公
会审议通过后行使决策权;超出以上授权范围的,需提请公司董事会审议。
       (十二)与商业银行商议的融资事项;
    (十三)与商业银行以外单位借款事项,若出现“连续十二个月累计应计利息与
最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用于《上市规则》第九章及深
交所的其它相关规定”达到需要提交董事会审议情形的需提交董事会审议;
    (十四)决策与实施公司及下属公司融资计划,统筹调配公司与下属公司之间资
金往来。
    (十五)其它需要总裁办公会决定的事宜。
    第九条 会议组织筹备
    总裁办负责会议的组织筹备;相关列席会议的业务部门(提请召开总裁办公会的
会议主导部门/指定起草议案部门)负责组织涉及会议审议议题的书面和电子版资料。
    总裁办在会议召开过程中,安排专人现场做好与会人员发言记录,并由参会人员
签字确认,会后收回有密级要求的会议资料,并于会后两天内组织整理形成会议纪要,
总裁签发。
    第十条 总裁办负责总裁办公会会议的服务工作。
    第十一条 总裁办根据会议内容,确定会议记录部门及会议纪要拟稿人。
    原则上,非专题性会议由总裁办负责会议记录及编制会议纪要,并妥善保管会议
记录表,对会议内容应严格保密。
    专题性会议如有提请召开总裁办公会的会议主导部门/指定起草议案部门人员列
席会议,则由该部门负责会议记录及编制会议纪要。
    会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员
的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会
议的主要决定等。
    第十二条 总裁办公会会议由总裁确定议题后,通知总裁办做好以下准备工作:
    (一)例会在召开前两日,提前通知全体成员;
    (二)临时会议在召开前一日通知,因特殊情况不能到会的总裁办公会成员应书
面发表意见。
    (三)提请召开总裁办公会的会议主导部门准备会议资料,由总裁审定后,于会
议召开前一至二日分送各与会人员,说明会议的议题及相关要求,以使其认真准备讨
论意见。
    第十三条 经总裁审定,总裁办或提请召开总裁办公会的会议主导部门可根据会
议记录拟发《会议纪要》,并将会议纪要与会议记录一并保存,同时在总裁办备案。
    第十四条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事项的议案,
当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,不经授权,任何人不得透露。
    第十五条 在议案论证过程中,可根据议案的专业程度、重要性邀请专家委员会
成员参加或委托有关的专家、学者进行论证,以保证项目的切实可行与取得成效。
    第十六条 总裁办公会会议对所应讨论确定的问题,应在充分酝酿、认真讨论基
础上,逐条形成决议,并明确责任分工,确定实施时限,列入月度工作计划考核内容。
    召开总裁办公会会议所形成的会议纪要,经会议主持人签署并决定是否印发及发
放范围后,由总裁办专人办理或督促办理。总裁办负责跟踪了解总裁办公会所形成决
议事项的落实情况,及时收集整理反馈意见,上报总裁审阅。
    第十七条 总裁办公会会议的决议事项具有行政效力,各部门和分子公司应根据
下发的会议纪要贯彻执行。
    第十八条 总裁办公会审定的事项中,属于公司董事会职权范围内的审议事项的,
总裁办公会应当在形成具体方案或者做出决定后,提请董事会或各专门委员会审议。
    总裁办公会审议通过的事项,还应按董事会的相关要求做好上报或向董事会备案
的工作,并应接受董事会和监事会的监督,对董事会和监事会的质询,应如实提供相
关信息。
    第十九条 总裁应根据董事会或者监事会的要求,及时、准确、完整地向董事会
或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订
及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。
    第二十条 建立会前沟通机制,重要事项应事先与董事长及其相关董事(含独立
董事)沟通;如公司发生重大事件或其他紧急情况,总裁应及时向公司董事长报告,
或提议召开董事会。
    第二十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程相悖的,从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事
会审议。
    第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日起生效。
                                                欢瑞世纪联合股份有限公司
                                                   二〇一九年三月十八日