证 券 代 码 ： 000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：
2019-44
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于收到中国证监会重庆监管局行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月17日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（渝证调查字2017031号）。因公
司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
公司进行立案调查。
2019年7月26日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的 《中国证券监督管理委员会重
庆监管局行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]4号、处罚字[2019]5号，以下共同简称《事
先告知书》）。其内容如下所示：
一、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]4 号）：
“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳女士、赵枳程先生、张欣怡女士、陈宋生先生、
庄炜女士、张俊平先生、江新光先生、陈亚兰女士、李文武先生、徐虹先生：
你们涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将
我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司与欢瑞世纪联合股份有限公司重大资产重组的
情况
2016 年 1 月 29 日，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简
称欢瑞世纪）董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016 年 2 月 1
曰，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发
展有限公司（以下简称欢瑞文化）、陈援、钟君艳等 60 名欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限
公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视
100%股权，并募集配套资金。2016 年 5 月 16 日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。2016 年 10
月 10 日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视 2013-2016 年 6 月 30 日财务报表审计报告》《星美联合
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易标的资产作价 30.00 亿元，超过欢瑞世纪 2014 年经审计合并财务报告资产总
额 308.37 万元的 100%；欢瑞世纪 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视
2014 年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号，以下简称《重组办法》）笫十二条第一款第
（一）、（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
2016 年 11 月 9 日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016 年 11 月 11
日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并
表的全资子公司。
二、欢瑞影视及欢瑞世纪信息披露违法的情况
欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年半
年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主
要违法事实有：
（一）欢瑞影视因提前确认收入虚增营业收入的情况
1.欢瑞影视于 2013 年 12 月确认《古剑奇谭》版权转让收入 49,056,603.78 元，发行收
入 1,471,698.11 元，同期结转成本 25,719,582.60 元（含 2015 年会计差错更正调整增加
2013 年营业成本 7,200,913.32 元）。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧
＜古剑奇谭＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为 2014 年 2 月 17 日，晚于欢瑞
影视 2013 年 12 月确认《古剑奇谭》营业收入时间，且欢瑞影视在 2014 年 6 月 27 日才与湖
南广播电视台完成《古剑奇谭》母带交接工作，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政
策的规定。
2.欢瑞影视于 2013 年 12 月确认《微时代之恋》版权转让收入 18,867,924.53 元，同期
结转成本 8,461,021.66 元。欢瑞影视与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《影视节目
独占授权合同书》（以下简称《授权合同》）以及《补充协议》生效时间为 2014 年 2 月 10
日，晚于欢瑞影视 2013 年 12 月确认《微时代之恋》营业收入时间，且《授权合同》存在解
除并退款的风险，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。此外，欢瑞影视不
能提供 2013 年 12 月已完成母带交接的资料，不能证明 2013 年 12 月已完成母带交接手续。
3．欢瑞影视于 2014 年 12 月确认《少年四大名捕》版权转让收入 24,905,660.38 元，
发行收入 2,988,679.25 元，同期结转成本 15,375,674.85 元。欢瑞影视与湖南广播电视台
卫视频道签订的《电视剧＜少年四大名捕＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为
2015 年 2 月 26 日，晚于欢瑞影视 2014 年 12 月确认《少年四大名捕》营业收入时间，且欢
瑞影视在 2015 年 3 月 13 日才与湖南广播电视台完成《少年四大名捕》母带交接工作，不符
合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。
综上，欢瑞影视 2013 年因提前确认收入虚增营业收入 69,396,226.42 元；2014 年因提
前确认收入虚增营业收入 27,894,339.63 元。
（二）欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况
1．欢瑞影视 2015 年虚构收回上海轩叙文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化
交流中心（普通合伙），以下简称上海轩叙）应收账款 8,500,000.00 元，造成 2015 年年报
少计提坏账准备 4,250,000.00 元。欢瑞影视与上海轩叙在 2013 年签署的《演艺人员委托代
理协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013 年约定的固定佣金为
1000 万元。欢瑞影视于 2015 年 6 月记账确认收回上海轩叙应收账款 850 万元。经查，该笔
回款来自于王贤民控制的银行账户，最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔
资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回
欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的 2013 年的 850 万元固定佣金。
2. 欢瑞影视 2016 年虚构收回上海轩叙应收账款 17,000,000.00 元，造成 2016 年半年
报少计提坏账准备 4,675,000.00 元。欢瑞影视与上海轩叙在 2014 年签署的《＜演艺人员
委托代理协议＞之补充协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2014
年约定的固定佣金为 1700 万元。欢瑞影视于 2016 年 1 月确认收回上海轩叙应收账款 1700
万元。经查，该笔回款最终实际来源于陈援、钟君艳控制的公司。陈援安排其控制的欢瑞文
化和欢瑞世纪投资（北京）有限公司将 1700 万元资金转入王贤民控制的银行账户，请王贤
民安排人员将这 1700 万元资金转入曾某银行账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢
瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的 2014 年的 1700 万元固定佣金。
综上，欢瑞影视虚构收回应收款项 25,500,000.00 元，造成 2015 年年报少计提坏账准
备 4,250,000.00 元，2016 年半年报少计提坏账准备 4,675,000.00 元。
（三）欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备的情况
按照 2012 年 3 月 7 日欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司签订的《电视连续剧
＜掩不住的阳光＞投资合作摄制合同》约定及实际支付投资款的时间，2013 年 12 月，欢瑞
影视应该将 2012 年 12 月支付的 520 万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备，但欢
瑞影视直到 2014 年 12 月才由会计师将相关款项进行调整并计提坏账准备。欢瑞影视推迟计
提应收款项坏账准备，造成 2013 年少计提坏账准备 52,000.00 元，2014 年少计提坏账准备
208,000.00 元,2015 年少计提坏账准备 2,340,000.00 元。
（四）欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况
陈援、钟君艳、欢瑞文化在本次重组交易前后均与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。
经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从 2013 年 3 月至 2017 年 2 月
累计占用欢瑞影视资金 1200 万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从
2015 年 6 月至 2017 年 3 月占用欢瑞影视资金 1800 万元。上述事项造成欢瑞影视 2013 年年
报未披露关联方占用资金 700 万元的关联交易，2014 年年报未披露关联方占用资金余额 700
万元的关联交易，2015 年年报未披露关联方占用资金余额 3000 万元的关联交易，2016 年半
年报未披露关联方占用资金余额 3000 万元的关联交易。
综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务
数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。
上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银
行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会、监事会决议及公告以及相关人员的询问笔
录等证据证明。
欢瑞世纪在 2016 年 2 月 1 日、2016 年 5 月 16 日和 2016 年 10 月 10 日公告的《星美联
合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，包含上
述虚假的置入资产营业收入、营业成本、应收账款、坏账准备、利润总额及关联交易重大遗
漏，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法
行为。
2016 年 1 月 29 日，欢瑞世纪第六届二十四次董事会审议通过了重大资产重组报告书草
案及摘要，关联董事钟君艳、赵枳程二位董事回避表决，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、
庄炜投同意票。欢瑞世纪全体董事都签字声明：“本公司全体董事保证《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司
所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 、 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法律责
任。”2016 年 1 月 29 日，欢瑞世纪第六届十六次监事会审议通过了重大资产重组报告书草
案及摘要，全体监事张俊平、江新光、陈亚兰投同意票。欢瑞世纪在《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中发表声明：“本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”，《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高
级管理人员承诺函》中承诺:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，欢瑞世纪全体董事、监事、高级管理人
员在《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺函》上签字确认。欢瑞
世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员，副董事长兼总裁赵枳程，原董事张欣
怡，独立董事陈宋生、庄炜,监事张俊平、江新光、陈亚兰，财务总监李文武、董事会秘书
徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规
定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三
条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
一、责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以 60 万元罚款;
二、对钟君艳给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、江新光、陈亚兰、李文武、徐虹给予
警告，并分别处以 5 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委
员会行政处罚听证规则》等有关规定, 就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申
辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采
纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的
行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指
定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”
二、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]5 号）：
“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳女士、赵枳程先生、张欣怡女士、陈宋生先生、
庄炜女士、张俊平先生、洪丹丹女士、陈亚兰女士、李文武先生、徐虹先生：
你们涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将
我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况
欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称
欢瑞影视）为欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世
纪）合并报表的全资子公司。欢瑞影视虚构收回应收款项51,500,000.00元, 造成欢瑞世纪
2016年年报少计提坏账准备28,350,000.00元。
（一）欢瑞影视 2015 年虚构收回应收账款 8,500,000.00 元，造成欢瑞世纪 2016 年年
报少计提坏账准备 4,250,000.00 元
欢瑞影视与上海轩叙文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合
伙），以下简称上海轩叙）在 2013 年签署的《演艺人员委托代理协议》约定，欢瑞影视每
年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013 年约定的固定佣金为 1000 万元。欢瑞影视于
2015 年 6 月记账确认收回上海轩叙应收账款 850 万元。经查，该笔回款来自于王贤民控制的
银行账户，最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔资金从浙江悦视影视传媒
有限公司账户转入曾某账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海
轩叙应支付的 2013 年的 850 万元固定佣金。
（二）欢瑞影视 2016 年虚构收回应收账款 17,000,000.00 元，造成欢瑞世纪 2016 年
年报少计提坏账准备 8,500,000.00 元
欢瑞影视与上海轩叙在2014年签署的《＜演艺人员委托代理协议＞之补充协议》约定，
欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2014年约定的固定佣金为1700万元。欢瑞
影视于2016年1月确认收回上海轩叙应收账款1700万元。经查，该笔回款最终实际来源于陈
援、钟君艳控制的公司。陈援安排其控制的浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称
欢瑞文化）和欢瑞世纪投资（北京）有限公司将1700万元资金转入王贤民控制的银行账户，
请王贤民安排人员将这1700万元资金转入曾某银行账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转
回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2014年的1700万元固定佣金。
（三）欢瑞影视 2016 年虚构收回其他应收款 26,000,000.00 元，造成欢瑞世纪 2016
年年报少计提坏账准备 15,600,000.00 元
欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司（以下简称天光地影）在 2012 年签署的
《电视连续剧＜掩不住的阳光＞投资合作摄制合同》（以下简称《合作合同》）约定，欢瑞
影视投资 2600 万元与天光地影合作拍摄《掩不住的阳光》，由天光地影负责拍摄，欢瑞影
视投资 2600 万元采取收取固定回报方式，天光地影于 2013 年 12 月 28 日之前向欢瑞影视返
还 1300 万元投资收益；天光地影按照欢瑞影视投资款实际到款时间，365 日后向欢瑞影视返
还投资本金。欢瑞影视实际向天光地影支付投资款情况为： 2012 年 12 月至 2013 年 5 月分
批合计支付 2600 万元，其中 2012 年 12 月支付 520 万元。按照《合作合同》的规定和实际
支付投资款的时间，2013 年 12 月，欢瑞影视应该将 2012 年 12 月支付的 520 万元从预付账
款转入其他应收款并计提坏账准备，但欢瑞影视直到 2014 年 12 月才由会计师调整将 2600
万元从预付账款转入其他应收款。
经查，欢瑞影视 2016 年 12 月 29 日从天光地影收回上述其他应收款资金 2600 万元实际
来源于陈援。2016 年 12 月 27 日, 陈援个人银行账户分两笔分别转账 400 万元和 2200 万元
至郑某某个人银行账户。同日，根据陈援的安排，郑某某将其个人银行账户收到的该笔 2600
万元转账至严某某个人银行账户。2016 年 12 月 29 日，严某某个人银行账户将该笔 2600 万
元转账至天光地影银行账户。同日，天光地影银行账户将该笔 2600 万元转账至欢瑞影视。
综上，欢瑞影视 2015 年虚构收回应收账款 8,500,000.00 元， 2016 年虚构收回应收账
款 17,000,000.00 元，2016 年虚构收回其他应收款 26,000,000.00 元，造成欢瑞世纪 2016
年年报少计提坏账准备 28,350,000.00 元，虚增利润总额 28,350,000.00 元。
二、未充分披露关联方资金占用的关联交易的情况
陈援、钟君艳、欢瑞文化与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利
用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200
万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢
瑞影视资金1800万元。欢瑞文化通过利用合作拍摄《龙渊》项目，从2016年11月至2017年5
月占用欢瑞影视资金800万元。综上，欢瑞影视控股股东及其关联方通过利用项目等方式占
用欢瑞影视资金，造成欢瑞世纪2016年年报未披露关联方占用资金800万元和占用资金余额
3800万元的关联交易。
上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银
行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会决议、监事会决议及公告以及相关人员的询
问笔录等证据证明。
欢瑞世纪披露的 2016 年年度报告存在虚假记载及重大遗漏的行为，违反了《证券法》
第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
钟君艳、赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹作
为上市公司的董事、监事和高级管理人员，在欢瑞世纪 2016 年年度报告相关的审议和确认
文件上签字，欢瑞世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员，赵枳程、张欣怡、陈
宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上
述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一
款所述违法行为。
根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三
条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
一、责令欢瑞世纪改正,给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对钟君艳给予警告, 并处以 10 万元罚款；
三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹给予
警告，并分别处以 3 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委
员会行政处罚听证规则》等有关规定, 就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申
辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采
纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的
行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指
定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”
三、综上，公司依据《事先告知书》作出如下判断：
（一）本次《事先告知书》依据《证券法》第一百九十三条对公司所涉违法行为进行的
处罚，不会触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（二）款
关于“上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被
人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”的规定情形。
（二）根据本次《事先告知书》认定的违法事实，公司按所列事项对公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务报表进行调整，主要财务指标如下表：
金额单位：万元
调整前 调整金额 调整后
年度
净利润 所有者权益 净利润 所有者权益 净利润 所有者权益
2016 年度 26,506 269,828 -2,126 -2,445 24,380 267,383
2017 年度 42,164 312,089 -1,418 -3,863 40,746 308,227
2018 年度 32,329 344,604 - -3,863 32,329 340,742
注：以上数据未经审计。
以上调整后的财务数据，没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办
法》第四条第（三）款“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股
票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。
（三）公司在本次《事先告知书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券交易所《上市公
司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易
所股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）款和第（八）款的规定情形。
即，本公司不存在被终止上市的情形，以上结果以最终出具的行政处罚决定书为准。
四、目前公司经营情况正常，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十六日
