广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-108
2016 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主
管人员)张艳春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减
总资产（元） 5,298,920,203.64 6,351,221,891.31 -16.57%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,262,802,106.45 4,279,833,958.07 -0.40%
本报告期比
年初至报告期末
本报告期 上年同期增 年初至报告期末
比上年同期增减
减
营业收入（元） 489,443,735.06 -81.03% 1,654,354,891.00 -79.74%
归属于上市公司股东的净利润（元） 5,084,351.73 102.55% 18,308,396.59 107.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常
951,985.79 100.49% 5,999,381.67 102.80%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -209,054,910.12 -133.23%
基本每股收益（元/股） 0.0067 101.37% 0.0242 104.25%
稀释每股收益（元/股） 0.0067 101.37% 0.0242 104.25%
加权平均净资产收益率 0.12% 48.54% 0.43% 56.98%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 资产使用年限到期正常报
2,786.58
销部分） 废。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 主要为公司收到的失业保
120,707.18
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 险稳岗补贴。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 主要为公司非主营产品相
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 关的套期保值业务发生的
9,200.09
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 公允价值变动损益、投资收
负债和可供出售金融资产取得的投资收益 益。
主要为公司无需再支付的
供应商货款转为营业外收
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391,538.45
入和出售废旧物资取得的
营业外收入。
公司 2015 年底出售大豆加
其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,933,250.92
工业务相关资产的剩余交
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易价款所计提的应收利息。
少数股东权益影响额（税后） -148,468.30
合计 12,309,014.92 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 40,163 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
广州东凌实业投资集团有 境内非国有
21.66% 163,981,654 0 质押 163,143,904
限公司 法人
中国农业生产资料集团公 境内非国有
19.15% 144,913,793 144,913,793
司 法人
新疆江之源股权投资合伙 境内非国有
7.94% 60,086,206 60,086,206 质押 60,025,800
企业（有限合伙） 法人
上海劲邦劲德股权投资合 境内非国有
7.47% 56,551,724 56,551,724
伙企业（有限合伙） 法人
上海凯利天壬资产管理有 境内非国有
3.74% 28,275,862 28,275,862 质押 10,600,000
限公司 法人
上海联创永津股权投资企 境内非国有
2.57% 19,439,655 19,439,655
业（有限合伙） 法人
天津赛富创业投资基金 境内非国有
2.57% 19,439,655 19,439,655
（有限合伙） 法人
智伟至信商务咨询（北京）境内非国有
0.93% 7,068,965 7,068,965
有限公司 法人
金诚信集团有限公司 境内非国有 0.93% 7,068,965 7,068,965
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法人
重庆建峰化工股份有限公
国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965
司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广州东凌实业投资集团有限
163,981,654 人民币普通股 163,981,654
公司
广州东凌粮油股份有限公司
4,224,603 人民币普通股 4,224,603
－第 1 期员工持股计划
中国农业银行股份有限公司
－宝盈转型动力灵活配置混 3,475,000 人民币普通股 3,475,000
合型证券投资基金
中国证券金融股份有限公司 2,369,800 人民币普通股 2,369,800
陈建有 2,300,000 人民币普通股 2,300,000
戴夏兴 1,901,763 人民币普通股 1,901,763
张明敏 1,745,051 人民币普通股 1,745,051
曹煜雷 1,544,650 人民币普通股 1,544,650
沈昌明 1,322,100 人民币普通股 1,322,100
曹又生 1,262,900 人民币普通股 1,262,900
“广州东凌粮油股份有限公司－第 1 期员工持股计划”于 2015 年 7 月开始
实施，公司实际控制人赖宁昌先生向员工持股计划提供借款支持，借款部
分与自筹部分的比例为 1:1，借款期限为员工持股计划的存续期；新疆江之
上述股东关联关系或一致行 源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限公司受同
动的说明 一实际控制人控制。除此之外，公司控股股东东凌实业与其他股东之间不
存在关联关系，也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人；公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资 前十名无限售流通股股东中张明敏通过信用证券账户持有 122,327 股，沈
融券业务情况说明（如有） 昌明通过信用证券账户持有 969,900 股。其他股东未参与融资融券业务。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.合并资产负债表 单位：元
变动比率
项目 期末余额 期初余额 变动原因
(%)
主要是由于本报告期支付已开
具的银行承兑汇票到期货款、
货币资金 290,188,482.31 928,896,787.84 -68.76% 归还到期的短期借款及归还到
期的一年内到期的非流动负债
所致。
以公允价值计量且其变动 主要是由于本报告期末持仓的
646,911.88 1,252,225.82 -48.34%
计入当期损益的金融资产 期货浮动盈亏变动所致。
主要是由于本报告期收回应收
应收票据 - 274,010,179.78 -100.00%
票据到期货款所致。
应收账款 80,608,139.73 88,175,402.05 -8.58%
预付款项 272,967,519.03 278,405,011.59 -1.95%
应收利息 5,844,857.59 6,118,678.39 -4.48%
主要是由于本报告期收到2015
其他应收款 184,961,293.84 362,491,921.80 -48.98% 年底出售大豆加工业务相关资
产的第二期交易价款所致。
主要是由于本报告期销售了期
存货 85,029,810.44 138,765,838.06 -38.72%
初的存货所致。
主要是由于本报告期购入的保
其他流动资产 138,297,774.78 35,167,453.25 293.26%
本理财产品增加所致。
流动资产合计 1,058,544,789.60 2,113,283,498.58 -49.91%
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00%
固定资产 660,836,906.63 683,076,067.76 -3.26%
主要是由于本报告期钾盐矿百
在建工程 73,911,646.75 42,065,569.24 75.71%
万吨在建工程项目增加所致。
无形资产 3,502,512,702.37 3,508,781,213.34 -0.18%
主要是由于本报告期摊销装修
长期待摊费用 1,049,587.88 1,851,731.29 -43.32%
工程费用减少所致。
主要是由于本报告期资产减值
递延所得税资产 64,570.41 163,811.10 -60.58% 准备和可抵扣亏损确认的递延
所得税资产减少所致。
非流动资产合计 4,240,375,414.04 4,237,938,392.73 0.06%
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资产总计 5,298,920,203.64 6,351,221,891.31 -16.57%
主要是由于本报告期归还到期
短期借款 10,000,000.00 537,996,630.68 -98.14%
的短期借款所致。
以公允价值计量且其变动 主要是由于本报告期末持仓的
247,579.44 11,256,947.81 -97.80%
计入当期损益的金融负债 期货浮动盈亏变动所致。
主要是由于本报告期支付已开
应付票据 - 228,661,701.47 -100.00% 具的银行承兑汇票到期货款所
致。
主要是由于本报告期支付了期
应付账款 358,233,037.91 635,030,239.59 -43.59%
初的供应商货款所致。
主要是由于本报告期预收船租
预收账款 256,868,136.46 188,545,156.62 36.24%
未达结算状态未结转所致。
应付职工薪酬 5,513,351.78 6,553,866.63 -15.88%
主要是由于本报告期缴交了期
应交税费 1,826,715.90 5,029,999.02 -63.68%
初的应交税费所致。
主要是由于本报告期归还一年
应付利息 14,137.49 666,105.75 -97.88% 内到期的非流动负债的应付利
息结清所致。
其他应付款 2,936,348.87 3,179,084.09 -7.64%
主要是由于本报告期归还一年
一年内到期的非流动负债 - 64,936,000.00 -100.00%
内到期的非流动负债所致。
主要是由于本报告期计提的进
其他流动负债 20,767,116.24 13,912,900.15 49.27% 口谷物贸易产品相关费用增加
所致。
流动负债合计 656,406,424.09 1,695,768,631.81 -61.29%
递延所得税负债 5,027,049.98 4,807,997.97 4.56%
非流动负债合计 5,027,049.98 4,807,997.97 4.56%
负债合计 661,433,474.07 1,700,576,629.78 -61.11%
股本 756,903,272.00 756,903,272.00 0.00%
资本公积 3,734,248,702.52 3,770,748,702.52 -0.97%
主要是由于本报告期外币报表
其他综合收益 3,331,910.32 2,172,158.53 53.39%
折算差额增加所致。
盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20 0.00%
未分配利润 -263,244,887.59 -281,553,284.18 6.50%
归属于母公司所有者权益
4,262,802,106.45 4,279,833,958.07 -0.40%
合计
少数股东权益 374,684,623.12 370,811,303.46 1.04%
所有者权益合计 4,637,486,729.57 4,650,645,261.53 -0.28%
负债和所有者权益总计 5,298,920,203.64 6,351,221,891.31 -16.57%
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2.合并利润表
单位：元
变动比
项目 本期金额 上期金额 变动原因
率(%)
主要是由于本报告期合并范围与
营业收入 1,654,354,891.00 8,166,809,676.03 -79.74% 上年同期发生较大变化，营业收入
同比减少。
主要是由于本报告期合并范围与
营业成本 1,548,540,347.75 8,137,868,392.83 -80.97% 上年同期发生较大变化，营业成本
同比减少。
主要是由于本报告期缴纳的资源
税、开采增值税等税金及附加增
营业税金及附加 14,258,908.22 143,412.55 9842.58%
加，且上年同期基数较小导致本报
告期差异变动幅度较大。
主要是由于本报告期合并范围与
销售费用 3,580,477.50 12,849,504.83 -72.14% 上年同期发生较大变化，销售费用
同比减少。
主要是由于本报告期合并范围与
管理费用 57,714,924.37 82,397,513.99 -29.96% 上年同期发生较大变化，管理费用
同比减少。
主要是由于本报告期合并范围与
上年同期发生较大变化，且本报告
财务费用 -13,451,451.88 210,545,763.15 -106.39% 期计提2015年底出售大豆加工业
务相关资产的剩余交易价款的应
收利息，财务费用同比减少。
主要是由于本报告期末存货可变
现净值与期末存货账面余额相比
较计提的存货跌价准备比上年同
资产减值损失 5,480,492.80 24,608,787.27 -77.73%
期减少；且本报告期合并范围与上
年同期发生较大变化，资产减值损
失同比减少。
主要是由于本报告期期货公允价
值变动损益变动，且本报告期合并
公允价值变动收益 10,782,891.32 -7,348,140.00 246.74%
范围与上年同期发生较大变化，导
致本报告期差异变动幅度较大。
主要是由于本报告期平仓的期货
损益变动，且本报告期合并范围与
投资收益 -27,353,192.27 71,919,893.04 -138.03%
上年同期发生较大变化，导致本报
告期差异变动幅度较大。
营业利润 21,660,891.29 -237,031,945.55 109.14%
主要是由于本报告期收到的政府
营业外收入 522,645.77 6,836,549.78 -92.36%
补助较上年同期减少所致。
营业外支出 7,613.56 95,490.76 -92.03% 主要是由于本报告期合并范围与
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上年同期发生较大变化，营业外支
出同比减少。
利润总额 22,175,923.50 -230,290,886.53 109.63%
所得税费用 889,926.86 1,037,164.66 -14.20%
净利润 21,285,996.64 -231,328,051.19 109.20%
归属于母公司所有者
18,308,396.59 -232,480,077.02 107.88%
的净利润
少数股东损益 2,977,600.05 1,152,025.83 158.47%
3、合并现金流量表
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因
主要是由于本报告期合并范围与
上年同期发生较大变化，本报告期
支付年初已开具的银行承兑汇票
经营活动产生的现 到期货款的现金流出，使得本报告
-209,054,910.12 629,128,680.22 -133.23%
金流量净额 期销售商品、提供劳务收到的现金
流入与购买商品、接受劳务支付的
现金流出的净额较上年同期减少
所致。
主要是由于本报告期收到2015年
投资活动产生的现
171,439,456.28 -64,880,830.60 364.24% 底出售大豆加工业务相关资产的
金流量净额
第二期交易价款及相应利息所致。
主要是由于本报告期合并范围与
上年同期发生较大变化，上年同期
公司归还付汇组合的债务较多，本
筹资活动产生的现
-224,218,560.45 -955,353,260.17 76.53% 报告期归还到期的短期借款及归
金流量净额
还到期的一年内到期的非流动负
债较上年同期筹资活动现金流出
减少所致。
主要是由于本报告期合并范围与
上年同期发生较大变化，上年同期
汇率变动对现金及
2,633,511.98 43,540,057.80 -93.95% 公司持有的美元项目汇率升值幅
现金等价物的影响
度较大，本报告期升值幅度较上年
同期相比减少所致。
现金及现金等价物
-259,200,502.31 -347,565,352.75 25.42%
净增加额
备注：
1、报告期内，归属于母公司所有者的净利润1,830.84万元，同比增长107.88%。主要是由于公司于2015年
底完成了大豆加工相关业务的资产剥离工作，目前公司的主要业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物
贸易及国际船务等。本报告期内，各项业务运营正常，公司总体经营状况得到改善；对公司于2015年底出
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售大豆加工业务相关资产的剩余交易价款计提了应收利息，财务费用同比减少；公司业绩较上年同期扭亏
为盈。
2、广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油(香港)有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及广州东凌粮油
销售有限公司自2015年12月31日后不纳入合并报表范围。
3、中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）及中农钾肥有限公司自2015年9月30日起
纳入合并报表范围。
4、云南中农钾盐开发有限公司自2016年3月16日成立起纳入合并报表范围。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）收购资产事项
1、2016年1月15日，公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：东凌国际，股票代码：000893）
自2016年1月15日开市起停牌。
2、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
3、2016年2月15日，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未全部完成，收购方案相关内容仍需要
进一步商讨、论证和完善，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年2月15日起继续停
牌。
4、2016年2月20日、2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日公司发布了《关于发行股份购买资产
的进展公告》。
5、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资
产暨公司股票延期复牌的议案》。因公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、
尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计及评估工作，所以公司预计本
次发行股份购买资产相关工作难以在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司股票需要申请继续
延期复牌。
6、2016年4月2日、2016年4月11日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
7、2016年4月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续筹划发行股份购
买资产暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请并深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年4月15日
起继续停牌，并承诺在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市
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公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，如公司未能在上述期限内召开董事会
审议并披露相关事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起
至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
8、2016年4月14日至2016年7月2日，至少每隔五个交易日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公
告》。
9、2016年7月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了现金收购广州东凌机械工业有限
公司（以下简称“东凌机械”）等标的企业暨关联交易等相关议案，并签署相关股权转让协议，公司拟通
过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）持有的东凌机械67.25%股权、
锦山国际有限公司持有的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司25%股权、东凌集团有限公司
持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权，并将相关议案提请至2016年第三次临时股东大会审议。
10、2016年7月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，对标的企业股权转让协议中关于往来款清
理、期间损益的约定进行调整，并将相关议案提请至2016年第三次临时股东大会审议。
11、2016年8月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会对本次现金收购东凌机械等资产的相关议案进
行审议,收购东凌机械相关议案未获得股东大会通过。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项
1、公司于2016年6月30日、2016年7月6日分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告
知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料
集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资
金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生
效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约
定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%
作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的
股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
2、2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认
购协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协
议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议
告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条
件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已构成违
约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。
11
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
3、2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违
反股份认购协议告知函>的复函》，以及《对<关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》，均认为
因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，
不应对我司承担违约责任。公司对东凌实业及赖宁昌先生复函中不承担违约责任的理由不予认可。目前公
司正在与认购方进一步沟通协商。
4、公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请
中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》。随后，公司聘请了化工部长沙设
计研究院对该项目进行专业研究评判。截至目前，该项工作正在实施推进中，待出具相关报告后，公司董
事会将对老挝钾盐建设项目的后续安排进行审议决策。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年01月15日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的停牌公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年01月22日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年01月29日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年02月05日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
收购资产事项
2016年02月15日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年02月20日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年02月27日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年03月05日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年03月12日
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
12
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年03月19日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
2016年03月26日 限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《广州东凌国际投资
股份有限公司关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌
的进展公告》》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月02日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月11日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月12日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月14日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月21日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年04月28日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年05月05日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
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2016年05月12日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年05月19日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年05月26日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
2016年06月02日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
13
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年06月13日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年06月20日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年06月27日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年07月02日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《广州东凌国际投资
2016年07月09日
股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司 100%股权、广
州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公
司 49%股权暨关联交易的公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《广州东凌国际投资
2016年07月28日
股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司 100%股权、广
州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公
司 49%股权暨关联交易的公告（修订稿）》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
2016年08月11日 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股
2016年07月02日
份有限公司关于收到部分认购方放弃认购公司重大资产重组配套资
金〈告知函〉的公告》。
发行股份购买资
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
产并募集配套资
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股
金暨关联交易- 2016年07月07日
份有限公司关于收到认购方李朝波放弃认购公司重大资产重组配套
中农钾肥事项
资金〈告知函〉的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
2016年07月09日 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资股
份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》。
14
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事 承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
由 型 间 限 况
全体董事、监事、高级管理人员保证《广
州东凌粮油股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》、《广州东凌粮油股份
有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况报告书》内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
赖宁昌；郭家华；陈
机关立案侦查或者被中国证监会立案调
雪平；柳金宏；武轶；
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
刘国常；沙振权；郭 2016 年
其 他 承 转让本人在东凌粮油拥有权益的股份，并 长期有 严格履
学进；罗穗岚；徐季 01 月 04
诺 于收到立案稽查通知的两个交易日内将 效 行承诺
平；张志钢；于龙； 日
暂停转让的书面申请和股票账户提交上
区晓晖；程晓娜；康
市公司董事会，由董事会代其向证券交易
鹤
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
资产重 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
组时所 后直接向证券交易所和登记结算公司报
作承诺 送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本次重大资产出售完成后，在本人直
接或间接持有上市公司股票期间，本人及
关 于 同 本人控制的其他企业不会直接或间接从
业竞争、 事、参与或进行与上市公司及其控股子公
关 联 交 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任 2015 年
长期有 严格履
赖宁昌 易、资金 何业务及活动。2、本次重大资产出售完 10 月 16
效 行承诺
占 用 方 成后，在本人直接或间接持有上市公司股 日
面 的 承 票期间，如本人及本人控制的其他企业为
诺 进一步拓展业务范围，与上市公司及其控
股子公司经营的业务产生竞争，则本人及
本人控制的其他企业将采取包括但不限
15
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争
的业务转让给上市公司或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的其他企业不再从事与上市公司及
其控股子公司业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。3、本次重大资产出售完
成后，本人及本人控制的其他企业不会利
用在上市公司中的地位和影响，进行损害
上市公司及其中小股东、上市公司控股子
公司合法权益的经营活动。4、本承诺函
一经签署，即构成本人不可撤销的法律义
务。如出现因本人违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情
况，除承担相关法律法规和规范性文件规
定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及
其中小股东因此遭受的损失，并继续履行
相应承诺。
1、本次重大资产出售完成后，本人将杜
绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为，除本承诺出具之日前已经存在的担保
外，在任何情况下，不要求上市公司为本
人及本人控制的其他企业提供任何形式
的担保。2、本次重大资产出售完成后，
本人及本人控制的其他企业将尽可能地
减少并规范与上市公司及其控股子公司
关于同
之间的关联交易。对于无法避免或有合理
业竞争、
原因而发生的关联交易，本人及本人控制
关联交 2015 年
的其他企业将遵循市场原则以公允、合理 长期有 严格履
赖宁昌 易、资金 10 月 16
的市场价格进行，根据有关法律、法规及 效 行承诺
占用方 日
规范性文件的规定履行关联交易决策程
面的承
序，依法履行信息披露义务和办理有关报
诺
批手续，不损害上市公司及其控股子公司
的合法权益。3、本承诺函一经签署，即
构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
本人违反上述承诺而导致上市公司及其
中小股东权益受到损害的情况，除承担相
关法律法规和规范性文件规定的监管责
任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东
因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
关 于 同 1、本次重大资产出售完成后，在本公司
业竞争、 持有上市公司股票期间，本公司及本公司 2015 年
广州东凌实业投资 长期有 严格履
关 联 交 控制的其他企业不会直接或间接从事、参 10 月 16
集团有限公司 效 行承诺
易、资金 与或进行与上市公司及其控股子公司的 日
占 用 方 业务存在竞争或可能构成竞争的任何业
16
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
面 的 承 务及活动。2、本次重大资产出售完成后，
诺 在本公司持有上市公司股票期间，如本公
司及本公司控制的其他企业为进一步拓
展业务范围，与上市公司及其控股子公司
经营的业务产生竞争，则本公司及本公司
控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业
务转让给上市公司或者转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本公司及本公司
控制的其他企业不再从事与上市公司及
其控股子公司业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。3、本次重大资产出售完
成后，本公司及本公司控制的其他企业不
会利用在上市公司中的地位和影响，进行
损害上市公司及其中小股东、上市公司控
股子公司合法权益的经营活动。4、本承
诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
法律义务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害的情况，除承担相关法律法规和规范
性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上
市公司及其中小股东因此遭受的损失，并
继续履行相应承诺。
1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对
关 于 同 东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公
业竞争、 司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮
关 联 交 油再次召开董事会审议本次重大资产出 2015 年
广州东凌实业投资 长期有 严格履
易、资金 售的正式方案前向东凌粮油及其其他子 10 月 16
集团有限公司 效 行承诺
占 用 方 公司返还全部占用的非经营性资金。2、 日
面 的 承 本公司同意对植之元实业、东凌销售的上
诺 述非经营性资金返还义务承担无限连带
责任保证。
全体董事、监事、高级管理人员保证《广
州东凌粮油股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，
赖宁昌；郭家华；陈 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
雪平；郭学进；刘少 遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整
2015 年
波；刘国常；沙振权；其 他 承 性承担个别和连带的法律责任。如本次交 长期有 严格履
10 月 16
张志钢；李朝波；程 诺 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 效 行承诺
日
晓娜；康鹤；区晓晖； 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
于龙；罗穗岚 法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内
17
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 2015 年
其他承 长期有 严格履
赖宁昌 以及利用本次重大资产重组信息进行内 10 月 16
诺 效 行承诺
幕交易的情形。 日
1、本次重大资产出售完成后，本公司将
杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的
行为，除本承诺出具之日前已经存在的担
保外，在任何情况下，不要求上市公司为
本公司及本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保。2、本次重大资产出售完
成后，本公司及本公司控制的其他企业将
尽可能地减少并规范与上市公司及其控
股子公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循市场原 2015 年
广州东凌实业投资 其 他 承 长期有 严格履
则以公允、合理的市场价格进行，根据有 10 月 16
集团有限公司 诺 效 行承诺
关法律、法规及规范性文件的规定履行关 日
联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批手续，不损害上市公司及
其控股子公司的合法权益。3、本承诺函
一经签署，即构成本公司不可撤销的法律
义务。如出现因本公司违反上述承诺而导
致上市公司及其中小股东权益受到损害
的情况，除承担相关法律法规和规范性文
件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公
司及其中小股东因此遭受的损失，并继续
履行相应承诺。
1、本次重大资产出售标的资产交割完成
后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元 2015 年
广州东凌实业投资 其 他 承 长期有 严格履
实业和东凌销售及其子公司提供的保证、 10 月 16
集团有限公司 诺 效 行承诺
抵押、质押等担保，本公司将就上述担保 日
向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、
18
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
本次重大资产出售标的资产交割完成后，
植之元实业和东凌销售及其子公司将不
再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担
保，包括但不限于保证、抵押、质押等担
保。3、如因本公司违反上述承诺而给东
凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承
担全部经济责任和法律责任。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 2015 年
广州东凌实业投资 其 他 承 长期有 严格履
以及利用本次重大资产重组信息进行内 10 月 16
集团有限公司 诺 效 行承诺
幕交易的情形。 日
中国农业生产资料
集团公司；新疆江之
源股权投资合伙企
业（有限合伙）；上
海劲邦劲德股权投
资合伙企业（有限合
伙）；上海凯利天壬
资产管理有限公司；
上海联创永津股权 2015 年
股 份 限 在本次交易中获得的上市公司股份自上 36 个 严格履
投资企业（有限合 09 月 28
售承诺 市之日起 36 个月内不得转让。 月 行承诺
伙）；天津赛富创业 日
投资基金（有限合
伙）；重庆建峰化工
股份有限公司；金诚
信集团有限公司；智
伟至信商务咨询（北
京）有限公司；庆丰
农业生产资料集团
有限责任公司
自本承诺函出具之日起，至本次交易完成
后 12 个月内，不减持在本次交易完成前
广州东凌实业投资 所直接或间接持有的东凌粮油股票；如违 2015 年
股份减 12 个 承诺履
集团有限公司；赖宁 反上述承诺，除承担相关法律法规规定的 09 月 25
持承诺 月 行完毕
昌；李朝波 监管责任外，还应当就每次违反承诺的行 日
为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并
继续履行相应承诺。
中国农业生产资料 中农国际 2015 年度、2016 年度、2017 年
集团公司；新疆江之 度扣除非经常性损益后归属于母公司所
源股权投资合伙企 业 绩 承 有者的净利润分别为 1,150.00 万元、 2015 年
36 个 严格履
业（有限合伙）；上 诺 及 补 1,900.00 万元、45,150.00 万元。若中农 01 月 01
月 行承诺
海劲邦劲德股权投 偿安排 国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经 日
资合伙企业（有限合 常性损益后归属于母公司所有者的实际
伙）；上海凯利天壬 净利润数额低于承诺净利润，则交易对方
19
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
资产管理有限公司； 按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定
上海联创永津股权 履行补偿义务。
投资企业（有限合
伙）；天津赛富创业
投资基金（有限合
伙）；重庆建峰化工
股份有限公司；金诚
信集团有限公司；智
伟至信商务咨询（北
京）有限公司；庆丰
农业生产资料集团
有限责任公司
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东之间共同持有（包括间接持
有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，
并且本企业与中农国际另一股东上海凯
利天壬资产管理有限公司属于同一实际
控制人控制下的企业；除前述情况外，本
企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其
他股东不存在其他任何关联关系；2、除
与上海凯利天壬资产管理有限公司受同
一实际控制人控制外，本企业一直以来均
系独立判断并行使对中农国际/中农矿产
/中农开曼享有的股东权利，不存在与中
新疆江之源股权投 股 东 一 农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通 2015 年
长期有 严格履
资合伙企业（有限合 致 行 动 过协议、其他安排共同扩大本企业所能够 03 月 23
效 行承诺
伙） 承诺 支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表 日
决权数量的约定、行为或者事实；3、除
与上海凯利天壬资产管理有限公司受同
一实际控制人控制外，本企业不存在与中
农国际现有其他股东通过协议、其他安
排，在东凌粮油发行股份购买中农国际
100%股权实施完成后，共同扩大本企业所
能够支配的东凌粮油股份表决权数量的
约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行
股份购买资产实施完成后，本企业不会基
于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯
利天壬资产管理有限公司之外的中农国
际现有其他股东谋求一致行动关系。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
股 东 一 曼其他股东之间共同持有（包括间接持 2015 年
上海凯利天壬资产 长期有 严格履
致 行 动 有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权， 03 月 23
管理有限公司 效 行承诺
承诺 并且本企业与中农国际另一股东新疆江 日
之源股权投资合伙企业（有限合伙）属于
20
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
同一实际控制人控制下的企业；除前述情
况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农
开曼其他股东不存在其他任何关联关系；
2、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有
限合伙）受同一实际控制人控制外，本企
业一直以来均系独立判断并行使对中农
国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权
利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大
本企业所能够支配的中农国际/中农矿产
/中农开曼表决权数量的约定、行为或者
事实；3、除与新疆江之源股权投资合伙
企业（有限合伙）受同一实际控制人控制
外，本企业不存在与中农国际现有其他股
东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行
股份购买中农国际 100%股权实施完成后，
共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油
股份表决权数量的约定、行为或者事实，
即在东凌粮油发行股份购买资产实施完
成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油
的股份与除新疆江之源股权投资合伙企
业（有限合伙）之外的中农国际现有其他
股东谋求一致行动关系。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开
曼其他股东之间除共同持有（包括间接持
有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之
中国农业生产资料
外，不存在其他任何关联关系。2、本企
集团公司；上海劲邦
业一直以来均系独立判断并行使对中农
劲德股权投资合伙
国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权
企业（有限合伙）；
利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开
上海联创永津股权
曼其他股东共同通过协议、其他安排与其
投资企业（有限合
他股东共同扩大本企业所能够支配的中
伙）；天津赛富创业 股 东 一 2015 年
农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量 长期有 严格履
投资基金（有限合 致 行 动 03 月 23
的约定、行为或者事实。3、本企业不存 效 行承诺
伙）；重庆建峰化工 承诺 日
在与中农国际其他股东通过协议、其他安
股份有限公司；金诚
排，在东凌粮油发行股份购买中农国际
信集团有限公司；智
100%股权实施完成后，与其他股东共同扩
伟至信商务咨询（北
大本企业所能够支配的东凌粮油股份表
京）有限公司；庆丰
决权数量的约定、行为或者事实，即在东
农业生产资料集团
凌粮油发行股份购买资产并募集配套资
有限责任公司
金暨关联交易完成后，本企业不会基于所
持有的东凌粮油的股份与中农国际其他
股东谋求一致行动关系。
中国农业生产资料 关 于 同 1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%股权以 2014 年 长期有 严格履
21
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
集团公司 业竞争、 外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售 12 月 10 效 行承诺
关 联 交 业务限定在中国境内。2、本次重组完成 日
易、资金 后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外
占 用 方 市场销售。3、若上市公司的钾肥产品进
面 的 承 入中国境内销售，本公司同意上市公司以
诺 市场公允价格出售给本公司或其控股子
公司。4、若本公司的钾肥产品销往国外，
并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，
则本公司将销往境外的钾肥产品以市场
公允价格出售给上市公司或其控股子公
司。5、本公司及本公司控制的其他企业
不直接或间接从事、参与或进行与上市公
司及控股子公司的业务存在竞争或可能
存在竞争的任何业务及活动。6、本公司
及本公司控制的其他企业不利用在上市
公司中的地位和影响，进行损害上市公司
及其中小股东、上市公司控股子公司合法
权益的经营活动。7、本公司将严格按照
有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺的约定，采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使
本公司控制的其他企业采取有效措施避
免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争。8、本承诺函一经签署，即构成本
公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，除承担相关
法律法规和规则规定的监管责任外，还应
当就每次违反该承诺的行为向上市公司
支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应
承诺。
1、本人\本企业控制的企业不直接或间接
从事、参与或进行与上市公司及控股子公
新疆江之源股权投 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
资合伙企业（有限合 关 于 同 何业务及活动。2、本人\本企业控制的企
伙）；上海凯利天壬 业竞争、 业不利用在上市公司中的地位和影响，进
资产管理有限公司；关 联 交 行损害上市公司及其中小股东、上市公司 2014 年
长期有 严格履
上海劲邦劲德股权 易、资金 控股子公司合法权益的经营活动。3、本 12 月 10
效 行承诺
投资合伙企业（有限 占 用 方 人\本企业将严格按照有关法律法规、规 日
合伙）；广州东凌实 面 的 承 范性文件的规定及本承诺的约定，采取有
业投资集团有限公 诺 效措施避免与上市公司及其控股子公司
司；赖宁昌 产生同业竞争，承诺促使本人\本企业控
制的企业采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争。4、本承
22
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
诺函一经签署，即构成本人\本企业不可
撤销的法律义务。如出现因本人\本企业
违反上述承诺而导致上市公司及其中小
股东权益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当
就每次违反该承诺的行为向上市公司支
付 1,000 万元违约金，并继续履行相应承
诺。
本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮
油资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/
广州东凌实业投资
本人投资或控制的其他企业提供任何形
集团有限公司；赖宁
式的担保。本企业/本人将尽可能地避免
昌；中国农业生产资 关 于 同
和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避
料集团公司；新疆江 业竞争、
免或者有合理原因而发生的关联交易，将
之源股权投资合伙 关 联 交 2014 年
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 长期有 严格履
企业（有限合伙）； 易、资金 12 月 10
法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮 效 行承诺
上海劲邦劲德股权 占 用 方 日
油《公司章程》、有关法律法规和《上市
投资合伙企业（有限 面 的 承
规则》等有关规定履行信息披露义务和办
合伙）；上海凯利天 诺
理有关报批程序，保证不通过关联交易损
壬资产管理有限公
害东凌粮油及其他股东的合法权益。如因
司
本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺
而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企
业/本人承担赔偿责任。
中国农业生产资料
集团公司；新疆江之
源股权投资合伙企
业（有限合伙）；上
海劲邦劲德股权投
本企业及本企业控制的其他企业及其他
资合伙企业（有限合
关联方不存在占用中农国际的资金情形
伙）；上海凯利天壬 关 于 同
及要求中农国际向本企业及本企业控制
资产管理有限公司；业竞争、
的其他企业及其他关联方提供任何形式
上海联创永津股权 关 联 交 2015 年
的担保的情形。在未来期间内，本企业及 长期有 严格履
投资企业（有限合 易、资金 03 月 23
本企业控制的其他企业及其他关联方承 效 行承诺
伙）；天津赛富创业 占 用 方 日
诺不以任何方式占用中农国际的资金；在
投资基金（有限合 面 的 承
任何情况下，不要求中农国际向本企业及
伙）；重庆建峰化工 诺
本企业控制的其他企业及其他关联方提
股份有限公司；金诚
供任何形式的担保。
信集团有限公司；智
伟至信商务咨询（北
京）有限公司；庆丰
农业生产资料集团
有限责任公司
23
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为
本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本企业（或本人）有关本次重大资产重组
广州东凌实业投资
的相关信息和文件（包括但不限于原始书
集团有限公司；赖宁
面材料、副本材料或访谈记录等），本企
昌；李朝波；上海劲
业（或本人）承诺：所提供的文件资料的
邦劲德股权投资合
副本或复印件与正本或原件一致，且该等
伙企业（有限合伙）；
文件资料的签字与印章都是真实的，该等
新疆江之源股权投
文件的签署人也经合法授权并有效签署
资合伙企业（有限合
该文件；所提供信息和文件真实、准确、
伙）；中国农业生产
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
资料集团公司；上海
或者重大遗漏并承担个别和连带的法律
凯利天壬资产管理
责任。二、在参与本次重大资产重组期间，2014 年
有限公司；上海联创 其 他 承 长期有 严格履
本企业（或本人）将依照相关法律、法规、12 月 10
永津股权投资企业 诺 效 行承诺
规章、中国证监会和证券交易所的有关规 日
（有限合伙）；天津
定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资
赛富创业投资基金
产重组的信息，并保证该等信息的真实
（有限合伙）；智伟
性、准确性和完整性，保证该等信息不存
至信商务咨询（北
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京）有限公司；金诚
三、如因本企业（或本人）提供的信息存
信集团有限公司；重
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
庆建峰化工股份有
给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业
限公司；庆丰农业生
（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本
产资料集团有限责
企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、
任公司
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业（或本人）
将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。
如中农钾肥因在本次交易前建造自有房
产时未按照老挝相关法律法规办理建设
许可证导致其受到行政处罚或承担其他 2015 年
中国农业生产资料 其 他 承 长期有 严格履
任何法律责任，本公司自愿以现金方式全 03 月 23
集团公司 诺 效 行承诺
额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的 日
损失，以使东凌粮油和中农钾肥免遭不
利。
赖宁昌；郭家华；徐 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
季平；赵洁贞；陈雪 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
平；郭学进；沙振权； 法机关立案侦查或者被中国证监会立案 2015 年
其他承 长期有 严格履
刘少波；刘国常；张 调查的，在形成调查结论以前，不转让在 03 月 23
诺 效 行承诺
志钢；李朝波；黄选 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 日
苑；程晓娜；区晓晖； 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
于龙；中国农业生产 书面申请和股票账户提交上市公司董事
24
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
资料集团公司；新疆 会，由董事会代其向证券交易所和登记结
江之源股权投资合 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
伙企业（有限合伙）； 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
上海劲邦劲德股权 券交易所和登记结算公司报送本公司/本
投资合伙企业（有限 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
合伙）；上海凯利天 事会未向证券交易所和登记结算公司报
壬资产管理有限公 送本公司/本人的身份信息和账户信息
司；上海联创永津股 的，授权证券交易所和登记结算公司直接
权投资企业（有限合 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
伙）；天津赛富创业 违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
投资基金（有限合 愿用于相关投资者赔偿安排。
伙）；重庆建峰化工
股份有限公司；金诚
信集团有限公司；智
伟至信商务咨询（北
京）有限公司；庆丰
农业生产资料集团
有限责任公司；广州
东凌实业投资集团
有限公司；李朝波；
侯勋田
在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
但不限于在二级市场增持、协议受让、认
购东凌粮油新增股份等），也不通过任何
方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与上
海凯利天壬资产管理有限公司受同一实
新疆江之源股权投 2015 年
其 他 承 际控制人控制外，不与东凌粮油其他股东 36 个 严格履
资合伙企业（有限合 09 月 28
诺 采取一致行动，不通过协议、其他安排与 月 行承诺
伙） 日
东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配
的东凌粮油股份表决权；如本企业违反上
述承诺，除承担相关法律法规规定的监管
责任外，还应当就每次违反承诺的行为向
东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继续
履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
但不限于在二级市场增持、协议受让、认
购东凌粮油新增股份等），也不通过任何 2015 年
上海凯利天壬资产 其 他 承 36 个 严格履
方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与新 09 月 28
管理有限公司 诺 月 行承诺
疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） 日
受同一实际控制人控制外，不与东凌粮油
其他股东采取一致行动，不通过协议、其
他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所
25
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
能够支配的东凌粮油股份表决权；如本企
业违反上述承诺，除承担相关法律法规规
定的监管责任外，还应当就每次违反承诺
的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约
金，并继续履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内，不以谋取
东凌粮油控股地位为目的地增持东凌粮
油股份，也不通过其他任何方式谋求对东
凌粮油的控制地位，不与东凌粮油其他股
东采取一致行动，不通过协议、其他安排 2015 年
重庆建峰化工股份 其 他 承 36 个 严格履
与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支 09 月 28
有限公司 诺 月 行承诺
配的东凌粮油股份表决权；如本企业违反 日
上述承诺，除承担相关法律法规规定的监
管责任外，还应当就每次违反承诺的行为
向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继
续履行相应承诺。
中国农业生产资料
集团公司；上海劲邦 在本次交易完成后 36 个月内，不以任何
劲德股权投资合伙 形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括
企业（有限合伙）； 但不限于在二级市场增持、协议受让、认
上海联创永津股权 购东凌粮油新增股份等），也不通过任何
投资企业（有限合 方式谋求对东凌粮油的控制地位，不与东
2015 年
伙）；天津赛富创业 其 他 承 凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协 36 个 严格履
09 月 28
投资基金（有限合 诺 议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩 月 行承诺
日
伙）；金诚信集团有 大所能够支配的东凌粮油股份表决权；如
限公司；智伟至信商 本企业违反上述承诺，除承担相关法律法
务咨询（北京）有限 规规定的监管责任外，还应当就每次违反
公司；庆丰农业生产 承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违
资料集团有限责任 约金，并继续履行相应承诺。
公司
广州东凌粮油股份
有限公司；赖宁昌；
郭家华；陈雪平；郭 本公司及全体董事、监事、高级管理人员
2014 年
学进；沙振权；刘国 其 他 承 保证本报告书内容的真实、准确、完整， 长期有 严格履
12 月 10
常；程晓娜；区晓晖；诺 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重 效 行承诺
日
于龙；张志钢；徐季 大遗漏负连带责任。
平；侯勋田；黄选苑；
刘少波；赵洁贞
1、自本公告发布之日起的 12 个月内，公
其他对 广州东凌实业投资
司控股股东以及实际控制人不减持东凌 2015 年
公司中 集团有限公司；广州 其 他 承 12 个 承诺履
粮油股票，以实际行动切实维护资本市场 07 月 08
小股东 东凌粮油股份有限 诺 月 行完毕
稳定，保护投资者利益。 2、公司控股股 日
所作承 公司；赖宁昌
东及实际控制人支持东凌粮油根据公司
26
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
诺 实际情况积极筹划员工持股计划，共同维
护资本市场的稳定。 3、公司将进一步加
强信息披露，真实、准确、及时、完整地
披露公司信息，及时澄清不实传言。4、
公司将进一步深化创新发展，专注公司经
营，提升公司业绩，优化投资者回报，增
加公司长期价值投资的吸引力。5、公司
将进一步加强投资者关系管理，耐心做好
投资者沟通，坚定投资者信心。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利。公司现金分红优先于股票股利
分红。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应当不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。2、公司董事会应当兼顾综
合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分情形并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会审议通过后进行一次现 2015 年
广州东凌粮油股份 分 红 承 36 个 严格履
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 01 月 01
有限公司 诺 月 行承诺
状况及资金需求状况提议公司进行中期 日
现金分红。但需保证现金分红在利润分配
中的比例符合如下要求：公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，按照前
项规定处理。3、未来三年（2015-2017 年）
公司根据长远和可持续发展的实际情况，
当公司具备股本扩张能力或遇有新的投
资项目，为满足长期发展的要求，增强后
27
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
续发展和盈利能力，在项目投资资金需求
较大时公司可采取股票股利分配方式。
承诺是 是
否按时
履行
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末
投资
衍生 计提
金额 报告
衍生品 品投 报告 报告 减值
是否 衍生品 期初 期末 占公 期实
投资操 关联关 资初 起始 终止 期内 期内 准备
关联 投资类 投资 投资 司报 际损
作方名 系 始投 日期 日期 购入 售出 金额
交易 型 金额 金额 告期 益金
称 资金 金额 金额 （如
末净 额
额 有）
资产
比例
上海汇 2016 2016
华农产 控股子 期货合 5,865 年 01 年 09 5,865 5,867
否 0 0 0 0.00% 1.43
品有限 公司 约 .38 月 01 月 30 .38 .46
公司 日 日
元通船 远期运 2016 2016
全资子
运（香 费及服 1,094 年 01 年 09 10,82 5,132 9,259 1,054 -2,73
公司之 否 0 0.25%
港）有 务期货 .66 月 01 月 30 3.65 .14 .47 .73 7.67
子公司
限公司 合约 日 日
6,960 10,82 10,99 15,12 1,054 -2,73
合计 -- -- 0 0.25%
.04 3.65 7.52 6.93 .73 6.24
28
广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
衍生品投资资金来源 衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
涉诉情况（如适用） 无。
衍生品投资审批董事会公告
2016 年 04 月 28 日
披露日期（如有)
衍生品投资审批股东会公告
-
披露日期（如有)
风险分析： 1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实
现锁定原材料价格或产品价格，造成损失；2、流动性风险：衍生品交易在
公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下
达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平
仓所带来的实际损失；3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而
导致技术风险；4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，
交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失；5、法律风
报告期衍生品持仓的风险分
险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约
析及控制措施说明（包括但不
无法正常执行而给公司带来损失。控制措施：公司衍生品交易计划是根据
限于市场风险、流动性风险、
市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。
信用风险、操作风险、法律风
公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规
险等）
定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的
管理。此外，公司设立衍生品交易决策委员会，由董事长及负责相关业务
的公司高管担任委员，负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易
决策委员会任命专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风
险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各项
风险及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在
内的所有风险管理决策。
已投资衍生品报告期内市场 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货
价格或产品公允价值变动的 交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能
情况，对衍生品公允价值的分 充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易，市场参
析应披露具体使用的方法及 与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价
相关假设与参数的设定 格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。
报告期公司衍生品的会计政
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部
策及会计核算具体原则与上
发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及相关规定执行。与上一
一报告期相比是否发生重大
报告期相比没有发生重大变化。
变化的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司开展衍
生品交易发表以下独立意见：1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关
审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公司已
独立董事对公司衍生品投资
就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍
及风险控制情况的专项意见
生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易主要
是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风
险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，
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广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可
以控制的。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 07 月 01 日—2016 年 09 月 30 日 电话沟通 个人 -
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：赖宁昌
2016 年 10 月 26 日
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