广东正平天成律师事务所
关于广州东凌国际投资股份有限公司
2016 年年度股东大会法律意见书
(2017)粤正法字第 06129 号
致：广州东凌国际投资股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州东凌国际投资股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吴春爽、嵇颖律师出席公司 2016
年年度股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提供的
文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《广州东凌国际投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2、公司 2017 年 6 月 3 日的第六届董事会第三十七次会议决议；
3、公司于 2017 年 6 月 5 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网
站以及 2017 年 6 月 6 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券日报》的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开 2016
年年度股东大会的通知》；
4、公司 2016 年年度股东大会的会议资料；
5、公司 2016 年年度股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权
委托书等资料；及
6、公司 2016 年年度股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司
提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会依据 2017 年 6 月 3 日的第六届董事会第三十七次会议
决议召集。召开本次年度股东大会的通知于 2017 年 6 月 5 日刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上以及2017年6月6日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上。公告载明了会议召开
的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股
东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日
及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、参与网络投票的股东
身份认证与投票程序等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件《公司章
程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
1、公司召开本次股东大会的通知已提前以公告方式做出。通知内容
包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知
的发出和内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
2、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事长赖宁昌先生主持。现场会议于 2017 年 6
月26 日(星期一)下午14:30 在中国广东省广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔 19 层公司大会议室召开，会议召开的时间、地点和内容
与本次股东大会的通知一致。
公司通过深圳证券交易所系统向股东提供了网络投票平台，采用深圳
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开前一日的 15：00-股东大会召开当日的
15：00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
(一)出席本次股东大会会议的股东(或其委托代理人)
根据出席公司本次股东大会会议股东签名(及股东授权委托书)及深圳
证券信息有限公司提供的数据统计，出席本次股东大会会议股东(或其委托
代理人)共36 名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数478,526,116 股，
占公司股份总数的 63.2216%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有
书面授权委托书。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东或其股东委
托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及根
据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法
有效的授权出席或列席本次股东大会，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以记名
投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按
公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网
络投票的表决结果并现场公布。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及
公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
(二)本次股东大会对下列议案进行了表决
以普通决议方式对下列议案进行表决：
1、关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意168,560,476股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的35.2249%；反对233,890,361股，占有效表
决权股份总数的48.8772%；弃权76,075,279股，占有效表决权股份总数的
15.8978%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意961,422股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.5566%；
反对614,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9124%；
弃权19,523,555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
92.5310%。
2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意168,565,176股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的35.2259%；反对145,523,593股，占有效表
决权股份总数的30.4108%；弃权164,437,347股，占有效表决权股份总数的
34.3633%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意966,122股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.5789%；
反对609,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8901%；
弃权19,523,555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
92.5310%。
3、关于《2016年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意332,963,624股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的69.5811%；反对564,700股，占有效表决
权股份总数的0.1180%；弃权144,997,792股，占有效表决权股份总数的
30.3009%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意20,450,777
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
96.9255%；反对564,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的2.6764%；弃权84,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.3981%。
4、关于2016年度利润分配预案的议案
表决结果：同意421,560,492股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的88.0956%；反对389,500股，占有效表决
权股份总数的0.0814%；弃权56,576,124股，占有效表决权股份总数的
11.8230%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意20,685,577
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
98.0383%；反对389,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的1.8460%；弃权24,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.1156%。
5、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意168,610,176股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的35.2353%；反对145,478,593股，占有效表
决权股份总数的30.4014%；弃权164,437,347股，占有效表决权股份总数的
34.3633%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意1,011,122
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
4.7922%；反对564,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的2.6768%；弃权19,523,555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的92.5310%。
6、关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案
表决结果：同意168,614,876股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的35.2363%；反对145,557,693股，占有效表
决权股份总数的30.4179%；弃权164,353,547股，占有效表决权股份总数的
34.3458%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者，同意1,015,822
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
4.8144%；反对643,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的3.0517%；弃权19,439,755股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的92.1338%。
7、关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案。
表决结果：同意458,499,761股，占出席会议的股东及股东代表(含网络
投票)持有的有表决权股份总数的95.8150%；反对586,600股，占有效表决
权股份总数的0.1226%；弃权19,439,755股，占有效表决权股份总数的
4.0624%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意
1,073,122股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总
数的5.0860%；反对586,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的2.7802%；弃权19,439,755股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的92.1338%。
经本所律师核查，本次股东大会的第 3、4、7 项普通议案均以超过出
席本次股东大会的股东(包括股东授权代表)所持有表决权的二分之一以上
比例通过，第 1、2、5、6 项普通议案未能获得通过，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2016 年年度股东大会之目的
使用，未经本所及本所经办律师事先书面同意，本法律意见书不得用于
其他用途。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资
料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
(以下无正文)
(本页无正文，为(2017)粤正法字第06129 号《广东正平天成律师事务所关于广州
东凌国际投资股份有限公司2016 年度股东大会法律意见书》的签章页)
广东正平天成律师事务所
负 责 人：________________
唐健锋
见证律师：________________
吴春爽
________________
嵇 颖
日期：2017 年 6 月 26 日
