广东正平天成律师事务所
                          法律分析意见

 致：广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)


           关于：深交所《关注函》要求律师出具的法律意见


        广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)在中华人民共和国

（以下简称“中国”）具有从事中国法律业务的执业资格。本所现依法

 接受东凌国际的委托，针对深圳证券交易所公司管理部(以下简称“深

 交所”)下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》(公

 司部关注函[2017]第 85 号，以下简称“《关注函》”)的要求，根据中

 国现行有效的法律、行政法规及部门规章的规定，出具本法律分析意

 见。


        一、为出具本法律分析意见，本所认真、审慎地审查了东凌国际

 提交的下列文件复印件：

     1、《深圳证券交易所关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关

 注函》(公司部关注函[2017]第 85 号)(以下简称“《关注函》”)。

        2、《2016 年年度股东大会决议公告》(公告编号：2017-065)。

        3、2016 年年度股东大会关于《2016 年度董事会工作报告》的议

 案。

     4、2016 年年度股东大会关于《2016 年度监事会工作报告》的议

 案。

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       5、2016 年年度股东大会关于《2016 年年度报告及其摘要》的议

案。

       6、2016 年年度股东大会关于续聘财务审计机构和内部控制审计

机构的议案。

       7、《广州东凌国际投资股份有限公司章程》 (2016 年 2 月)(以下

简称“《公司章程》”)。

       8、《广州东凌国际投资股份有限公司股东大会议事规则》(2014

年 12 月)。

       9、《关于现金收购资产的补充公告》(公告编号：2016-086)。

       10、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：

2017-007)。

       11、《第六届董事会第三十四次会议决议公告》(公告编号：

2017-010)。

       12、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：

2017-022)。

       13、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号：

2017-046)。

       14、公司第六届董事会第三十四次会议决议。

       15、公司第六届监事会第二十三次会议决议。


       在审查该等文件复印件时，本所未就其合法性、有效性及真实性

向有关政府部门及机构进行查验，并假设了：

       1、该等全部文件资料均是真实的，所提交文件的复印件与原件

                             第 2 页 共 6 页
均是一致的；

    2、该等全部文件资料均获得相关当事方合法授权、签署和递交；

    3、该等全部文件资料上的签字、印章或盖章均是真实的。


    二、本法律分析意见是根据本法律分析意见出具日之前东凌国际

向本所提供的上述全部文件和上述全部文件中记载的已发生或存在

的有关的事实作出的，并不就本法律分析意见出具日之后可能发生的

事实、事件进行任何推断或推测。


    三、本法律分析意见是根据本法律分析意见出具日前的中华人民

共和国颁布的、现行有效的法律、行政法规和部门规章而出具。本所

并没有就其他任何国家和地区的法律作出调查，亦不就该等法律出具

或暗示任何意见。本所并且假设了该等法律不会对本法律分析意见中

作出的意见构成任何影响。


    四、基于上述事项，本所律师针对《关注函》中要求核查 2016

年年度股东大会被否决四项议案内容是否存在不规范之处，以及该等

议案被否决对公司的影响和公司拟采取的消除相关影响措施等要求

律师发表意见事宜，提出如下意见：

    1、我们认为，被否决四项议案不存在不规范之处，理由如下：

    (1)《2016 年年度报告及其摘要》、《2016 年度董事会工作报告》

及《2016 年度监事会工作报告》均是公司依法编制，该等报告内容

和格式均符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

——年度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号：定

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期报告披露相关事项》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不

存在违反前述相关规定的情形。

    (2)根据《公司章程》第 113 条的规定，公司董事会有权向股东大

会提请聘请公司审计的会计师事务所。广东正中珠江事务所(特殊普

通合伙)是公司外聘的 2016 年度审计机构，公司董事会根据《公司章

程》第 168 条的规定决定续聘该会计师事务所为公司 2017 年度的财

务审计机构和内部控制审计机构，没有违反有关法律、法规和《公司

章程》的相关规定。

    (3)公司第六届董事会第三十四次会议已经决议通过《2016 年年

度报告及其摘要》、《2016 年度董事会工作报告》及续聘财务审计机

构和内部控制审计机构事宜，并同意提交公司 2016 年年度股东大会

审议。另外，公司第六届监事会第二十三次会议已经决议通过《2016

年度监事会工作报告》，并同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    (4)公司将该四项议案提交本次年度股东大会审议，符合《上市公

司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会

相关事项》和《公司章程》中关于对股东大会提案的相关要求。


    2、针对公司关于该等议案被否决对公司的影响和公司拟采取的

消除相关影响措施的相关说明，我们认为：

    虽然本次年度股东大会未能审议通过《2016 年年度报告及其摘

要》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》及

续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案，但该等议案被否决不

会造成公司无法满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相

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关要求，也不会给公司的持续经营造成影响。而公司拟采取的消除相

关影响措施也不存在违反有关法律、法规规定的情形。


    五、本法律分析意见仅就深交所《关注函》的要求所涉的法律问

题而出具。除上述目的外，未经本所书面同意，本法律分析意见不得

被任何人为任何其他目的而使用，或向任何第三方透露。


    (以下无正文)




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(本页无内容，为广东正平天成律师事务所法律分析意见签署页)




广东正平天成律师事务所




经办律师：吴春爽




2017 年 7 月 5 日




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