证券代码：000893           证券简称：东凌国际            公告编号：2017-081



                    广州东凌国际投资股份有限公司
                         关于增加诉讼请求的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理

● 上市公司所处的当事人地位：广州东凌国际投资股份有限公司为原告

● 本案增加的诉求：被告向原告补偿东凌国际（代码：000893）股份 107,471,311
股；判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责
任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的
权利及其他股东权利。如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，被告将其应向原告补偿的原告
股份按照 2015 年 9 月 27 日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占
原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件正在审理中，尚未有判决结果。
暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披
露。



一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

       广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东凌国际”、“原告”）
就中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十方在公司非公开发行
股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权的重大资
产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼
并申请财产保全。目前，该案件正在审理中，尚未有判决结果。本次重大诉讼具体
情况详见公司于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 31 日、2017 年 7 月 14 日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及《证券时报》的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告》
（公告编号：2017—009）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展
公告》（2017-017）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
（2017-067）。近日，公司就上述诉讼事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请，
北京高院已受理公司增加的诉讼请求。

二、本次重大诉讼事项增加诉讼请求的情况

（一）原告基本情况

 原告：广州东凌国际投资股份有限公司

 住所地：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号

 法定代表人：赖宁昌

（二）被告基本情况

 被告一：中国农业生产资料集团公司

 住所地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号

 法定代表人：陈振平

 被告二：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）

 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号 610 室

 执行事务合伙人：王洪斌

 被告三：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）

 住所：上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室

 执行合伙人/委托代表：彭志云
被告四：上海凯利天壬资产管理有限公司

 住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室

 法定代表人：沈贵治

 被告五：上海联创永津股权投资企业（有限合伙）

 住所：上海市徐汇区田林路 192 号 1 号楼 201-31 单元

 执行合伙人/委派代表：严义埙

被告六：天津赛富创业投资基金（有限合伙）

住所：天津开发区洞庭路 122 号 2 段 2 区 012 室

 执行合伙人/委派代表：阎焱

被告七：重庆建峰化工股份有限公司

住所：重庆市涪陵区白涛街道

法定代表人：何平

 被告八：金诚信集团有限公司

 住所：北京市海淀区长春桥路 5 号新起点嘉园 12 号楼 15 层 1508 室

法定代表人：王先成

 被告九：智伟至信商务咨询（北京）有限公司

 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5621 房间

法定代表人：韩世爱

 被告十：庆丰农业生产资料集团有限责任公司

 住所：黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街 55 号

 法定代表人：汪剑峰

以上十名被告以下统称“被告”。
（三）增加诉讼请求事项：

    1、增加诉讼请求事项（一）

    （1）请求北京高院判决如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，被告将其应向原告补偿的
原告股份按照 2015 年 9 月 27 日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股
份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

    事实与理由：

    根据原告与被告于 2014 年 11 月 21 日签订的《盈利预测补偿协议》第四条第 1
款第（3）项第⑤段及第（4）项第①段的相关约定，在被告以股份方式向原告进行
补偿时，原告以 1 元总价回购；如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，被告将其应向原告补
偿的原告股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以
外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送
给原告其他股东。此外，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的相关规
定，公司因减少公司注册资本而收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并应当
自收购之日起十日内将该等股份注销。

    鉴于被告作出的关于中农国际 2017 年度的业绩承诺无法实现，原告在本案中已
诉请北京高院判决被告按照《盈利预测补偿协议》的约定向原告补偿股份，则根据
前述协议约定及法律规定，如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，被告应将其向原告补偿的原
告股份按照 2015 年 9 月 27 日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份
占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

    2、增加诉讼请求事项（二）

    （1）请求北京高院判决被告按照《盈利预测补偿协议》承担资产减值补偿责任
（每一被告应向原告补偿股份数以届时依据审计机构出具的资产减值测试报告和
《盈利预测补偿协议》约定的计算方式计算得出的结果为准）；
    （2）判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补
偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大
会的权利及其他股东权利。

    事实与理由：

    根据原告与被告于 2014 年 8 月 22 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》
第三条以及于 2014 年 11 月 21 日签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》第二
条的约定，原告所购买的被告持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下称“中农国
际”）100%股权（以下称“标的资产”）的交易价格是在北京天健兴业资产评估有
限公司于 2014 年 11 月 4 日就标的资产价值出具的天兴评报字（2014）第 0991 号《广
州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东
全部权益项目资产评估报告书》（以下称“《评估报告》”）确定的标的资产在评
估基准日（2014 年 7 月 31 日）的评估值人民币 34.580063 亿元的基础上，进一步
溢价确定交易价格为人民币 36.9 亿元，相比中农国际净资产账面价值人民币
5.305528 亿元，增值额高达人民币 31.594472 亿元，增值率高达 595.50%。

    《评估报告》对标的资产的高估值以及《非公开发行股份购买资产协议》对交
易价格的高定价均是建立在目标项目（即中农钾肥有限公司（老挝）位于老挝的钾
盐项目）能够按照《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加
工项目（配套 800 万吨/年采场）可行性研究报告》（以下称“2014 年《可研报告》”）
如期完成新建、扩建任务，以及对钾肥价格的较高预期等条件的基础上。例如：《评
估报告》将 2014 年《可研报告》作为“评估取价主要依据”；《评估报告》对标的
资产中最关键性资产—采矿权通过收益途径进行了测算，且采矿权评估采用了“原
矿生产能力为 800 万吨/年，按照参数指标计算后的最终钾肥生产能力为 106.6 万吨”、
“本次评估选用南区扩建部分 2017 年达产率为 85%、2018 年达产率为 100%；对于
二期（北区）2017 年 6-12 月达产率取 85%，2018 年达产率取 100%”作为评估参数
中的“生产规模”，采用了“企业 2014 年 1-7 月加权平均价格 298 美元/吨作为 2014
年 8-12 月份售价，2015 年取 345 美元/吨、2016 年取 375 美元/吨、2017 年取 395
美元/吨、2018 年取 410 美元/吨、2019 年及以后年度取 420 美元/吨”作为评估参
数中的“产品售价”等。
    基于对标的资产的高估值、高定价，被告在《盈利预测补偿协议》中除了向原
告作出业绩承诺外，双方还就资产减值补偿进行了约定：在业绩承诺期内最后一个
年度中农国际专项审计报告出具后 30 日内，由原告聘请相应资质的审计机构对中农
国际进行减值测试，若期末减值额大于补偿期内被告业绩补偿股份和现金的总价值
（补偿期内被告已补偿股份数量×本次发行价格＋补偿期内被告已补偿现金额），
则被告应对原告按照各自持股比例以股份方式进行补偿。

    截至目前，目标项目仍旧为原有的 10 万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩
建或新建工程，钾肥价格亦远未达到《评估报告》中的预期。就此，原告委托化工
部长沙设计研究院对 2014 年《可研报告》进行了评估，化工部长沙设计研究院于
2017 年 1 月出具的评估结果亦认为，2014 年《可研报告》提出的 2016 年 12 月形成
南区 50 万吨/年生产能力和 2017 年 5 月形成 100 万吨/年生产能力的实施计划已不
能如期实现、2014 年《可研报告》阐述的钾肥市场分析数据已与目前钾肥市场行情
严重背离，“至少在 2020 年以前，全球钾肥市场需求增长速度低于产能增长速度，
在未来一段时期内钾肥市场仍将处于低价位盘整态势”。显而易见，被告承担资产
减值补偿责任的条件必然触发。因此，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定
及《盈利预测补偿协议》的约定，被告应向原告承担资产减值补偿责任。

    鉴于被告目前持有的原告股份因其须承担业绩补偿责任及资产减值补偿责任而
处于严重不确定状态，为避免被告不当行使股东权利损害原告及原告全体股东的合
法权益，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（三）》第十六条的规定，被告在承担业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不应对
其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他
股东权利。

（四）案件进展情况

    目前，北京高院已受理公司提交的增加诉讼请求申请，并于近日向公司下达了
《缴款通知书》,公司已完成缴款。

三、判决或裁决情况

    本案目前该案件正在审理中，暂未有判决结果。
四、本次重大诉讼对公司本期利润或期后利润可能的影响

    目前，上述案件尚未有判决结果，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期
后损益的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意风险。

五、其他说明

1、截止本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

2、公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露本事项的进展情况。

六、备查文件

1、增加诉讼请求申请书。

    特此公告。


                                 广州东凌国际投资股份有限公司董事会
                                            2017年9月14日