东凌国际：内幕信息保密制度（2018年1月）2018-01-09
广州东凌国际投资股份有限公司 内幕信息保密制度
广州东凌国际投资股份有限公司
内幕信息保密制度
（经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》及公司章程等有关法律、法规的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构，公司董事会应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、子公司应配合董事会秘书
办公室做好内幕信息知情人的登记报备工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司应做好内幕
信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第五条 内幕信息包括但不限于下列内容：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
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重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权；
（十五）公司分配股利或者增资的计划；
（十六）公司股权结构的重大变化；
（十七）公司债务担保的重大变更；
（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
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之三十；
（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（二十一）公司董事会审议通过股份回购预案；
（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）对外提供重大担保；
（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（二十六）变更会计政策、会计估计；
（二十七）更换会计师事务所；
（二十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动，或者发生重大投
资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的其他事项；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十）尚未公开的公司定期报告、主要财务数据和主要业务指标；
（三十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（三十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员，包括但不限于下列内容：
（一）公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
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公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员。
（三）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
（六）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司聘请的中介机构相关工作人员；
（八）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（十）接触内幕信息的行政管理部门人员；
（十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其
他人员；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 保密措施
第七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第八条 公司依据法律法规的要求对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉
及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书办
公室备案后，方可对外报道、传送，报送同时应书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对
其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第十条 公司须与聘请的中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排，确
保内幕信息在公开披露前不对外泄露。
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得透露、泄露公
司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
第十三条 外部单位及其工作人员因保密不当致使公司重大信息被泄露，应
立即通知公司。
第十四条 当公司董事会知悉有关尚未公开披露的内幕信息难以保密，已经
泄露或市场出现传闻，应当立即报告深圳证券交易所并予以披露。
第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人
员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以
任何形式进行传播。
第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 登记备案
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关
监管机构查询。
第十八条 下列主体应当根据事项进程填写内幕信息知情人档案
1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
人的档案。
2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
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人的档案。
3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本规定第十七条的要求进行填写。
第十九条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第十八条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本制度第十七条填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司，包括内部报告义务、报告程序和有关人员的
内幕信息保密职责。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出
机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第二十一条所
列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
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第二十四条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括但不限
于内幕信息类型，内容提要，知情人姓名，身份证号码，证券账户，联系电话，
任职单位，担任职务，知悉时间等。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第五章 责任追究
第二十七条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检
查办法》的规定，对本制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管
情况进行现场检查。
公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第二十八条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批
评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失
的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分；公司其他内幕信息知情人
违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视
情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其
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他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规或规范性文件的规定执行，
如果有关法律、法规或规范性文件有修订，按修订后的规定执行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行，由公司董事会负责
解释。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
二〇一八年一月八日
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附件：
广州东凌国际投资股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
内幕信息事项（注 2）：
内幕信息知 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所处 登记人
序号 身份证号码 登记时间
情人姓名 信息时间 息地点 息方式（注 3） 容（注 4） 阶段（注 5） （注 6）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：1.涉及到行政管理部门的，应按照第二十条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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