广州东凌国际投资股份有限公司独立董事关于
  控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
                         的专项说明和独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有
 限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关
 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
 等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司 2018 年控股股东及其他关联方占
 用资金情况和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：

     一、专项说明

     1、关联方资金往来情况

     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

     2、公司对外担情况

     （1）对外担保金额

     报告期内，公司发生的对外担保金额 11,330,692.70 元人民币，均为对广州
 植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”，原公司全资子公司）的保
 证担保。植之元实业在 2018 年 2 月 23 日还清公司所担保贷款金额，公司并已办
 理注销动产抵押登记，公司对植之元实业的对外担保已履行完毕。具体明细如下：
                                                                 单位：元

                             借款金额                             是否履行
 担保方   被担保方                          借款开始日 借款到期日
                      （截至2017年12月31日）                        完毕

东凌国际 植之元实业            2,900,000.00 2012-06-27 2018-02-23    是
东凌国际 植之元实业            8,430,692.70 2013-02-07 2018-02-23    是
 合计                        11,330,692.70          -           -


                                      1
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已不存在对外担保情况。

    （2）对外担保产生原因及已采取的解决措施

    上述尚未到期的担保金额为植之元实业作为公司全资子公司时所发生，2015
年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投
资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）全资子公司广州植之元控股有限公司
转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司 100%股权后，
公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。

    为解决对植之元实业的担保事项，公司分别于 2015 年 11 月 16 日召开第六
届董事会第二十二次会议、2015 年 12 月 3 日召开 2015 年第六次临时股东大会
审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广
州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时，
东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，对东凌国际向植
之元实业的担保提供等额度的反担保。具体内容如下：

    “1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经
为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将
就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。

    2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子
公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、
质押等担保。

    3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将
承担全部经济责任和法律责任。”

    二、独立意见

    我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实相关法律
法规的要求，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
同时，公司建立了完善的对外担保制度，严格控制对外担保风险，所发生的担保
事项均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司不
存在逾期担保和违规担保情况。
                                    2
    我们将继续对公司的对外担保、关联交易事项予以关注，并督促公司严格按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披
露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。



                               独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦
                                         2019 年 4 月 26 日




                                  3