广州东凌国际投资股份有限公司



                               广州东凌国际投资股份有限公司
                                独立董事 2018 年度述职报告

                                          （独立董事       郭学进）


             本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2018
        年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立
        董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，
        充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

             现将本人2018年度的工作情况报告如下：

             一、参加会议情况

             2018年度公司共召开了十二次董事会、四次股东大会，本人作为公司独立董
        事，2018年度参加董事会十二次，参加股东大会一次，向公司董事会申请办理股
        东大会请假手续三次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍
        的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，
        在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。

             报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
                                                                                    股东大会列席情
                                董事会会议出席情况
                                                                                             况
                                       以通讯方                        是否连续两
            应出席      现场出                    委托出        缺席                应列席        实际列
 姓名                                  式参加会                        次未亲自出
             次数       席次数                    席次数        次数                 次数         席次数
                                       议次数                            席会议
郭学进         12          1              7            4         0         否         4             1

             二、提出异议的情况

             1、2018年4月26日，本人对第六届董事会第五十次会议审议的《关于〈2017
        年度总经理工作报告〉的议案》持反对意见，具体原因详见2018年4月28日刊登
        在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公
        司第六届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）。


                                                   1
广州东凌国际投资股份有限公司



     2、2018年9月28日，本人对第六届董事会第五十五次会议审议的《关于子公
司转让参股公司股权的议案》投了弃权票，具体原因详见2018年9月29日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2018-091）。

     三、发表独立意见的情况

     根据相关法律、法规和有关规定，本人2018年度针对相关重大事项及议案，
发表独立意见如下：

     1、在2018年1月8日，公司召开的第六届董事会第四十五次会议，就公司关
于追认使用自有资金购买银行理财产品事项发表了独立意见。

     2、在2018年2月7日，公司召开的第六届董事会第四十七次会议，就公司关
于公司聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。

     3、在2018年4月19日，公司召开的第六届董事会第四十八次会议，就公司关
于2017年度计提资产减值准备事项发表了独立意见。

     4、在2018年4月25日，公司召开的第六届董事会第四十九次会议，就公司关
于聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见。

     5、在2018年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十次会议，就公司关于
2017年利润分配预案、中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项
说明、2017年度内部控制评价报告、2018年度开展外汇交易业务及衍生品交易业
务、2017年度董事及高级管理人员薪酬、2017年度无法表示意见审计报告涉及事
项、对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告等事项发
表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
了专项说明和独立意见。

     6、在2018年6月4日，公司召开的第六届董事会第五十一次会议，就公司关
于聘任公司总经理事项发表了独立意见。

     7、在2018年7月3日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议，就公司关
于回购公司股份的预案事项发表了独立意见。


                                   2
广州东凌国际投资股份有限公司



     8、在2018年8月23日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议，就公司关
于2017年度利润分配预案、续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机
构、2018年度使用自有资金购买理财产品事项发表了独立意见，对控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

     上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

     四、担任董事会专业委员会委员工作情况

     作为公司第六届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会战略委员会委员。

     作为战略委员会委员，报告期内，本人根据《董事会战略委员会工作细则》
规定履行职责，积极参与公司产业布局及资本运作的战略规划，本人充分运用专
业知识和信息，对公司的经营发展提出建议和看法，积极为公司管理层献计献策，
为进一步确定公司的发展方向发挥了一定作用。

     五、现场工作情况

     本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极
与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，
及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时
也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，
及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公
司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见
和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。

     六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

     1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，
对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真
审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东
的合法权益。

     2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公
司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护


                                   3
广州东凌国际投资股份有限公司



了公司和中小股东的合法权益。

     3、2018 年 1 月 12 日，鉴于公司《关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》已两次在股东大会审议未获通过，公司 2017 年审计
机构仍未确定，存在无法在法定披露日期前披露 2017 年年度报告的可能性。

     本人作为独立董事，从维护公司整体利益、保护全体股东（尤其是中小股东）
合法权益角度出发，向公司董事会及全体股东发出了《独立董事关于提请股东向
审计委员会推荐 2017 年报审计机构及内部控制审计机构的函》，提请公司全体
股东向公司审计委员会推荐合适的 2017 年报审计机构及内部控制审计机构，并
由审计委员会审议后提请董事会和股东大会审议，以使公司能够如期完成 2017
年度审计及年报披露任务。2018 年 2 月，本人与独立董事刘国常先生、董事陈
雪平女士向公司董事会提议聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构完成相关年度审计工作。

     2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
聘请公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。经审计委员会
审核及推荐，并经公司董事会及股东大会审议通过，公司完成聘请中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机
构相关事宜。

     4、因公司 2017 年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公
司股票于 2018 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。本人与其他
独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，
持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相
关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免
上市公司被暂停上市的情形。同时，报告期内，本人依据专业知识对公司经营情
况、公司治理情况提出了相关建议与督促，希望公司改善经营业绩、优化产业结
构、完善公司治理及内控。

     七、其他事项



                                    4
广州东凌国际投资股份有限公司



     1、2018年度本人提议召开董事会审议《关于聘请公司2017年度财务机构和
内部控制审计机构的议案》、 关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，
具体详见2018年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编
号：2018-017）。

     2018年度本人未提议召开临时股东大会。

     2、2018年度本人提议聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

     3、本人因任期届满六年，于2018年3月28日已提请辞去独立董事职务，截至
目前，公司尚未完成新独立董事的补选工作，为避免本人辞职导致公司独立董事
人数少于董事会成员三分之一的情形，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，本人将继续认
真、勤勉、尽责地履行公司独立董事、董事会战略委员会委员的相关职责，维护
公司持续健康稳定发展，直至公司股东大会选举产生新任独立董事为止。




                                               独立董事：郭学进

                                             二〇一九年四月二十六日




                                   5