广州东凌国际投资股份有限公司持有
中农国际钾盐开发有限公司100%股权
减 值 测 试 评 估 项 目
之中农矿产投资有限公司（香港）
资 产 评 估 说 明
天兴评报字（2019）第0368号
（共四册第三册）
共
（共四册，第二册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一九年四月十八日
目录
目 录
第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ....................... 1
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ........................... 2
第三部分 评估对象与评估范围说明 ................................... 3
第一节 评估对象 ....................................................................................... 3
第二节 评估范围 ....................................................................................... 4
第四部分 资产核实情况总体说明 ..................................... 6
第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 ............................... 6
第二节 影响资产核实的事项及处理方法 ............................................... 8
第三节 核实结论 ....................................................................................... 8
第五部分 资产基础法评估技术说明 ................................... 9
第一节 流动资产评估技术说明 ............................................................... 9
第二节 长期股权投资评估技术说明 ..................................................... 12
第六部分 评估结论及分析 .......................................... 15
第一节 评估结论 ..................................................................................... 15
第二节 评估结论与账面价值比较变动情况及说明 ............................. 15
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第1页
第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明
本资产评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构
和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其
他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第2页
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人和被评估单位编写并盖章，内容见附件一。
委 托 人：广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）
被评估单位：中农矿产投资有限公司（香港）（以下简称“中农香港”）
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第3页
第三部分 评估对象与评估范围说明
第一节 评估对象
评估对象为中农矿产投资有限公司（香港）的股东全部权益。评估对象无质
押和其他权利限制情况。
一、基本信息
名称：中农矿产投资有限公司（香港）
英文名称：SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED
执照号：1820115
注册办事处地址：香港金钟道 89 号利宝中心 1 号楼 2603A
法定代表人：王全。
实收资本：8410 万美元（折合人民币 51762.04 万元）。
成立时间：2012 年 11 月 2 日
经营范围：Entrepot trade (转口贸易)
二、历史沿革
中农矿产投资有限公司（香港）是由中农矿产投资有限公司（开曼）（以下
简称“中农开曼”）于 2012 年 11 月 2 日在香港设立的全资子公司。英文名称为
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED，执照号为 1820115，中农香港注册
设立时发行股本 1,000 美元，均由中农开曼认购。
2014 年 7 月 28 日，中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）与
中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以 1 美元价格将其持有中农香
港 100%股权转让给中农国际。中农国际收购中农香港 100%股权已经北京市商务委
员会批准，并获得《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购
中农矿产投资有限公司（香港）的批复》（京商务经字[2014]351 号），于 2014
年 8 月 11 日完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际。
2014 年 8 月 12 日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行 89,999,000
股新股，每股 1 美元。中农香港于 2014 年 8 月 18 日向公司注册处递交了股份配
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第4页
发申请书。至此，中农香港已发行股本 90,000,000 美元，均由中农国际认购。截
止至 2014 年 12 月 31 日，中农国际实际缴纳注册资本 8310 万美元。
2015 年 4 月，中农国际缴纳注册资本 100 万美元，累计实际缴纳实收资本 8410
万美元。
截至评估基准日，中农国际持有中农香港 100%股权。
三、经营业务范围及主要经营业绩和财务状况
中农香港成立后，仅在 2015 年、2016 年从事了大豆贸易经营活动。2017 年 1
月起无实质性的经营活动。
2012 年 12 月，中农香港通过股权转让协议，受让了中农矿产资源勘探有限公
司持有中农钾肥有限公司 90%股权。转让价格为 1350 万美元。
截至评估基准日，审计后账面资产总额 54,177.78 万元，负债总额 0 元，净
资产 54,177.78 万元。
第二节 评估范围
评估范围为中农矿产投资有限公司（香港）于评估基准日纳入评估范围的全
部资产及负债，其中：总资产账面价值 54,177.78 万元，负债账面价值 0.00 万
元，净资产账面价值 54,177.78 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 46,153.39
非流动资产 8,024.39
其中：长期股权投资 8,024.39
资产总计 54,177.78
负债总计 0.00
净资产 54,177.78
上述报表数据经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字[2018]第
1073 号无保留意见的审计报告。
资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准 。委托人和被评估单位
已承诺评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第5页
漏。
评估范围内的资产权属清晰，为中农矿产投资有限公司（香港）合法拥有。
一、实物资产的分布状况及特点
中农香港无实物资产申报。
二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
三、企业申报的表外资产情况
无。
四、引用其他评估机构出具的报告情况
无。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第6页
第四部分 资产核实情况总体说明
第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程
接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体
负责人、现场负责人，组建了评估项目组。与委托人就本次评估目的、评估范
围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，对被评估
单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
根据中农矿产投资有限公司（香港）提供的评估申报表，评估项目组在企业
相关人员的配合下，于 2019 年 02 月 11 日至 03 月 08 日，对纳入评估范围的资产、
负债进行了现场（北京）清查核实。
一、资产核实主要步骤
（一）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料
评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申
报表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债进行填报，同时要求企业相关
人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件等情况的资
料。
（二）初步审查被评估单位填报的评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经
营状况，然后审阅被评估单位提供的 “评估申报表”，初步检查有无填项不
全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给被评估单位进行补充完
善。
（三）现场实地勘察和数据核实
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的
类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评
估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特
点，采取了不同的清查核实方法（具体方法见资产清查核实主要方法）。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第7页
（四）补充、修改和完善评估申报表
评估人员根据现场实地勘察结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一
步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符及符合客观及被评估单位
实际情况。
（五）核实产权证明文件
中农香港在公司成立后，仅在 2015 年、2016 年从事了大豆贸易经营活动。2017
年 1 月起无实质性的经营活动。公司主要资产为对中农钾肥有限公司的长期股权
投资。本次评估收集了《转让协议》和《补充协议》等，对长期股权投资账面价
值和持股比例进行了核实。
二、资产清查核实主要方法
中农香港资产类型简单，仅涉及银行存款、其他应收款和长期股权投资。
在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况，采取
了不同的清查核实方法。现将现场清查核实情况说明如下：
1.流动资产
对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目，评估人员在账账、账表核对相
符的基础上，再通过查阅合同、协议以及发询证函等方式进一步清查核实。
对于银行存款，通过核对银行对帐单、发询证函等方式进一步核实。
对于其他应收账，通过查阅综合授信协议、债权转让协议、付款凭单、发函
询证等方式进一步清查核实。
2.长期股权投资
长期股权投资为对中农钾肥有限公司的投资。中农香港持有中农钾肥有限公
司 90%的股权。通过听取中农香港的母公司中国国际的介绍，中农香港通过受让股
权的方式持有中农钾肥有限公司的股权。
评估人员通过收集中农矿产资源勘探有限公司与中农香港于 2012 年 12 月签
订的《转让协议》和《补充协议》、中农钾肥有限公司章程、协议等文件，对长
期投资的账面金额及持股比例进行了核实。
中农钾肥有限公司位于老挝人民民主共和国的甘蒙省他曲县，主要资产为老
挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿权。主要产品为氯化钾。中农钾肥有
限公司的有关情况见长期股权投资评估技术说明。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第8页
第二节 影响资产核实的事项及处理方法
中农香港从 2017 年 1 月起无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无
法对中农香港履行现场勘查程序。采用查阅股权转让协议和被投资企业公司章程
等方式进行了核实。
第三节 核实结论
评估人员遵循客观、独立、公正的原则，对评估范围内的资产的实际状况进
行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资
产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
一、资产状况的清查结论
经清查核实，账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。
二、资产产权的清查结论
经清查，资产产权清晰，不存在瑕疵事项。
三、账务清查结论
本次经济行为所涉及的中农矿产投资有限公司（香港）的评估基准日的财务
报表系经中勤万信会计师事务所审计，本次评估未发现需要调整的事项。
（本页以下无正文）。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第9页
第五部分 资产基础法评估技术说明
第一节 流动资产评估技术说明
一、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他应收款。审计后流动资产账面
值为 461,533,907.73 元。账面价值明细如下表所示：
金额单位：人民币元
项目名称 账面价值
货币资金 938,149.73
其他应收款 460,595,758.00
流动资产合计 461,533,907.73
二、评估过程
（一）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
（二）到现场进行查验、函证等核实工作；
（三）收集与评估有关的协议；
（四）在账务核对清晰、基本情况了解清楚并已收集到评估所需资料的基础
上进行评定估算；
（五）完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
三、评估方法
（一）货币资金
中农香港货币资金账面价值 938,149.73 元，为两个美元账户银行存款。
银行存款审计后账面值 143,575.30 美元，折合人民币 938,149.73 元。评估
人员将申报表中填报的银行账面价值与明细账、开户银行提供的银行存款对账单
进行核对，并向其开户银行函证再次确认。
经核实，账实、账账相符。以核实后的实有数额确定评估值。
评估结果：账面值 938,149.73 元，评估值 938,149.73 元。
（二）其他应收款
其他应收款账面余额 7049.00 万美元，折合人民币 460,595,758.00 元。坏账
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第10页
准备为 0，账面价值 460,595,758.00 元。
对于其他应收款项，评估人员一般是在清查核实的基础上，根据每笔款项可能
回收的数额确定评估值的。对于有充分理由相信全部能收回的，按清查核实后账
面值确定评估值；对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如
债务人死亡、破产、剩余财产不足抵偿债务，以及余款催讨无经济意义的，评估
为零。
申报的其他应收款为应收其子公司中农钾肥有限公司的借款。该款项由二部
分构成：（1）依据中农矿产资源勘探有限公司（贷款方）于 2013 年 6 月 20 日与
中农钾肥有限公司（借款方）签订的《借款合同》，中农钾肥有限公司向中农矿
产资源勘探有限公司（以下简称“中农矿产”）借款 3150 万美元，用于项目建设。
借款期限 10 年。如果借款方在合同约定的还款期限内还清借款，贷款方则不收取
借款利息。依据中农矿产与中农香港签订的《债权转让协议》，中农矿产将 3150
万美元的债权转让给中农香港，由中农香港持有该借款权益。（2）依据 2014 年 8
月 2 日中农香港与中农钾肥有限公司签署的《综合授信协议》，中农香港在协议
约定的有效期限内向中农钾肥有限公司提供综合授信额度最高为 4000 万美元。有
效期限为：2014 年 8 月 2 日至 2029 年 8 月 10 日。经核实，本协议下实际借款金
额 3899 万美元，
经核查，申报情况属实。未发现有确凿证据表明无法收回的款项，因此，以
核实后的实有数额确定评估值。
评估结果：其他应收款账面价值 460,595,758.00 元，评估值 460,595,758.00
元。
四、评估结果及分析
（一）经实施以上评估，流动资产评估结果如下：
流动资产账面值 461,533,907.73 元，评估值为 461,533,907.73 元。详见下
表。
流动资产评估汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 938,149.73 938,149.73 - -
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第11页
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他应收款 460,595,758.00 460,595,758.00 - -
流动资产合计 461,533,907.73 461,533,907.73 - -
（本页以下无正文）
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第12页
第二节 长期股权投资评估技术说明
一、评估范围
纳入评估范围的长期股权投资为对中农钾肥有限公司的投资，持股比例为
90%。
二、长期股权投资概况
被投资企业为中农钾肥有限公司。其基本情况如下：
1、企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
企业名称：中农钾肥有限公司
企业外文名称：SINO-AGRI POTSH CO.,LTD
企业营业执照编号：942/企登管
企业形式或方式：有限公司
注册资金：125,951,400,000 基普
办公室地址：朋琵瑙村
企业类型：行业 B 矿产和开采工业；组类 0899 尚未归类的其他矿产开采；经
营方面：为在国内销售和出口到国外进行开采和加工钾盐矿。
企业代码：01-00006468 442 56 （B/1）
纳税人代码：580761167-9-00
总经理：王全先生
成立时间：2009 年 5 月 4 日
中农钾肥有限公司有 1 个分公司，即中农钾肥有限公司甘蒙省分公司。办公
地址：甘蒙省他曲县东泰村。
2、历史沿革
经北京市商务局（京商经字[2009]81 号）、老挝计划和投资部批准，中农矿产
与两位老挝自然人 Vileum LAOLY（伟良.老李先生）及 Axing MAO（毛.阿生先生）
于 2009 年 5 月 4 日在老挝工业与贸易部内部贸易司登记设立中农钾肥有限公司（以
下简称“中农钾肥”）。企业营业执照编号：4894/企登办。企业注册给予刘兴江先生
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第13页
（国籍：中国）。办公地址：西本恒村。
中农钾肥设立时，注册资本为 1,500 万美元，股东结构如下：
股东结构表
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 备注
1 中农矿产 1,350.00 90% 中国境内法人
2 Vileum LAOLY 82.50 5.50% 老挝自然人
3 Axing MAO 67.50 4.50% 老挝自然人
合计 1,500.00 100%
2009 年 6 月 23 日，中农钾肥获得了老挝能源与矿业部矿业司颁发的《开采许
可证》（字第 181 号/能矿部、矿业司），取得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积
为 35 平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。有效期自 2009 年 1 月 19 日至 2039
年 1 月 18 日。
2012 年 12 月 15 日，因总经理及公司办公地址变更，换发了企业营业执照。
编号为 1435/企登办。企业注册给予王全先生（国籍：中国）、办公地址变更为万
象市赛色塔县坡帕恼。
2012 年 12 月 27 日，中农矿产与中农香港签署《转让协议》，约定中农矿产向
中农香港转让其所持的中农钾肥的股份，转让价格为 1350 万美元。2013 年 2 月
16 日，国家发展和改革委员会（发改办外资[2013]405 号）出具了《国家发展改革
委办公厅关于同意老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采加工一期项目变更为中方投资主体
的批复》。
2013 年 1 月 2 日，因总经理及公司办公地址变更，公司申领了新的《矿物开
采许可证》（字第 181 号/能矿部、矿业司）。除总经理及公司办公地址变更外，其
他登记事项与 2009 年 6 月 23 日获得的《矿物开采许可证》一致。
2013 年 8 月 8 日，伟良.老李、毛.阿生分别将其持有的中农钾肥 825000 股股
份和 675000 股股份以 825000 美元、675000 美元的价格转让给深富力有限公司（注
册地开曼群岛）。
2014 年 5 月 20 日，老挝计划和投资部向中农钾肥核发了新的《特许权注册证》
（计投/投资 4 字第 026-14 号）。
2014 年 7 月 28 日由于变更股东及注册资金为基普等原因申请了新的企业营业
执照，编号：282/企登管。至此，中农钾肥成为了中农香港的子公司。中农香港为
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第14页
中农国际钾盐开发有限公司的全资子公司，故中农钾肥为中农国际钾盐开发有限
公司的孙公司。
3、财务状况
截止评估基准日，资产总额 89,531.82 万元，负债总额 74,662.18 万元，净
资产 14,869.64 万元；2017 年度营业收入 27,452.36 万元，净利润 6776.71 万元。
三、账面价值构成
长期股权投资原始投资额为 1350 万美元，折合人民币 80,243,872.08 元。评
估基准日经审计后的账面余额和账面价值均为 80,243,872.08 元。
四、评估过程
根据长期投资评估明细表及被评估单位对长期股权投资基本情况的介绍，评
估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投
资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对
被投资企业进行评估。
五、评估方法
本次对长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按占
被评估单位权益比例计算长期股权投资评估值。
六、评估结果及分析
经评估计算，中农香港长期股权投资于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估
价值为 2,630,287,523.14 元，评估增值 2,550,043,651.06 元，增值率 3177.87 %。
计算过程如下：
长期股权投资评估值=中农钾肥净资产评估值×持股比例
=2,922,541,692.38×90%
=2,630,287,523.14 (元)
具体评估方法以及评估增值原因分析等详见《中农钾肥有限公司资产评估说
明》。
（本页以下无正文）。
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第15页
第六部分 评估结论及分析
第一节 评估结论
一、评估结论
北京天健兴业资产评估有限公司受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，
根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中农矿产投资有限公司（香港）
的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，中农矿产投资有限公司（香港）
总资产账面价值为 54,177.78 万元，评估价值为 309,182.14 万元，增值额为
255,004.36 万元，增值率为 470.68%；净资产账面价值为 54,177.78 万元，评估价
值为 309,182.14 万元，增值额为 255,004.36 万元、增值率为 470.68%。评估结果详
见下列评估结果汇总表。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 46,153.39 46,153.39 0.00 0.00
非流动资产 8,024.39 263,028.75 255,004.36 3,177.87
其中：长期股权投资 8,024.39 263,028.75 255,004.36 3,177.87
资产总计 54,177.78 309,182.14 255,004.36 470.68
负债合计 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 54,177.78 309,182.14 255,004.36 470.68
第二节 评估结论与账面价值比较变动情况及说明
经采用资产基础法对中农香港纳入评估范围的资产进行评估后，长期股权投
资评估结果与账面价值相比，评估增值了 2,550,043,651.06 元。增值主要原因是
中农钾肥采矿权评估增值。中农钾肥采矿权账面价值体现的是取得时的成本即地
质勘查工作的投入成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有
北京天健兴业资产评估有限公司
中农矿产投资有限公司（香港）资产评估说明 第16页
的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现
值。因勘查投入勘查投入获得较多资源储量，生产经营能产生较好的经济效益，
故形成评估增值。
（本页以下无正文）。
北京天健兴业资产评估有限公司
附件：关于进行资产评估有关事项的说明
附件：关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
北京天健兴业资产评估有限公司
