广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2019-065
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人(会计主
管人员)苏学军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本报告期末比
上年度末
本报告期末 上年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 4,220,863,217.46 4,220,728,589.04 4,223,915,770.60 -0.07%
归属于上市公司股东的净资
3,646,107,789.84 3,609,513,454.40 3,612,381,917.80 0.93%
产（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 189,140,380.61 45.84% 461,668,977.61 51.61%
归属于上市公司股东的净利
17,730,864.82 299.88% 34,240,128.85 4,547.13%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
14,506,478.30 273.26% 26,555,824.57 1,788.48%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 57,659,127.64 161.57%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0234 296.61% 0.0452 4,620.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0234 296.61% 0.0452 4,620.00%
加权平均净资产收益率 0.49% 0.37% 0.94% 0.96%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
①为消除 2017 年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限
公司（以下简称“中农钾肥”）老挝 35 平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中
农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采
矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
②针对公司无形资产摊销方法应用不符合规定的事项，公司进行前期会计差错更正，在合并报表层面
将同一无形资产采用产量法进行摊销，并调整相关报表科目及附注。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
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项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 主要为公司收到的稳增长
30,500.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 资金。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 主要为公司购买的国债逆
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 7,833,175.78 回购、理财业务发生的投资
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 收益和手续费。
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
主要为本报告期报废物料、
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -286,703.57
出售废旧物资。
减：所得税影响额 -89,346.35
少数股东权益影响额（税后） -17,985.72
合计 7,684,304.28 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 13,359 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
广州东凌实业
境内非国有法
投资集团有限 22.10% 167,298,554 0 质押 167,290,000
人
公司
中国农业生产 境内非国有法 冻结 56,173,323
19.15% 144,913,793 144,913,793
资料集团公司 人 质押 88,740,470
新疆江之源股 冻结 23,291,378
境内非国有法
权投资合伙企 7.94% 60,086,206 60,086,206
人 质押 18,025,861
业（有限合伙）
上海劲邦劲德 境内非国有法 7.47% 56,551,724 56,551,724 冻结 21,921,297
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股权投资合伙 人
企业（有限合 质押 34,630,400
伙）
上海凯利天壬 冻结 10,960,649
境内非国有法
资产管理有限 3.74% 28,275,862 28,275,862
人 质押 17,200,000
公司
上海联创永津 冻结 7,535,446
境内非国有法
股权投资企业 2.57% 19,439,655 19,439,655
人 质押 11,904,209
（有限合伙）
天津赛富创业
境内非国有法
投资基金（有 2.57% 19,439,655 19,439,655 冻结 7,535,446
人
限合伙）
智伟至信商务
境内非国有法
咨询（北京） 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162
人
有限公司
金诚信集团有 境内非国有法 冻结 2,740,162
0.93% 7,068,965 7,068,965
限公司 人 质押 4,328,803
重药控股股份
国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965 冻结 2,740,162
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广州东凌实业投资集团有限
167,298,554 人民币普通股 167,298,554
公司
戴夏兴 2,434,063 人民币普通股 2,434,063
王三矛 1,866,593 人民币普通股 1,866,593
张春泽 1,860,000 人民币普通股 1,860,000
王召新 1,844,300 人民币普通股 1,844,300
柯伟 1,798,400 人民币普通股 1,798,400
吴建昕 1,791,506 人民币普通股 1,791,506
孙福斌 1,732,597 人民币普通股 1,732,597
徐开东 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
侯勋田 1,697,600 人民币普通股 1,697,600
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限
公司受同一实际控制人控制；除此之外，公司控股股东东凌实业与其他股
上述股东关联关系或一致行
东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理
动的说明
办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东间是否存在关联关系及是
否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情
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况。
前 10 名股东参与融资融券业
无。
务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表主要项目变动情况及原因
单位：元
本报告期末 期初余额 变动比率
项目 变动原因
(2019年9月30日) (2018年12月31日) (%)
货币资金 471,512,264.71 124,604,531.06 278.41% 主要是由于本报告期收回理财产品所致。
应收账款 35,399,071.69 11,041,783.77 220.59% 主要是由于本报告期赊销钾肥所致。
其他应收款 1,459,386.42 2,779,472.25 -47.49% 主要是由于本报告期收回应收利息所致。
存货 68,774,613.52 86,319,399.70 -20.33% 主要是由于本报告期谷物存货减少所致。
其他流动资产 34,623,111.37 390,094,299.10 -91.12% 主要是由于本报告期收回理财产品所致。
主要是由于本报告期钾盐生产井下采掘
在建工程 55,478,677.49 47,939,194.01 15.73%
巷道建设及部分维修工程增加所致。
主要是由于本报告期摊销装修工程费用
长期待摊费用 297,061.14 1,208,888.86 -75.43%
所致。
递延所得税资 主要是由于本报告期资产减值准备确认
482,239.79 153,533.16 214.09%
产 的递延所得税资产增加所致。
主要是由于本报告期应付供应商工程款
应付账款 168,396,104.72 231,784,887.45 -27.35%
减少所致。
主要是由于本报告期计提应交所得税增
应交税费 92,573,860.65 58,150,543.05 59.20%
加所致。
2、合并利润表主要项目变动情况及原因
单位：元
本报告期 上年同期
项目 变动比率(%) 变动原因
(2019年1-9月) (2018年1-9月)
主要是由于本报告期钾肥、贸易收入增加
营业收入 461,668,977.61 304,514,825.13 51.61%
所致。
主要是由于本报告期钾肥、贸易成本增加
营业成本 290,983,293.23 196,841,443.12 47.83%
所致。
主要是由于本报告期钾肥收入增加相应
税金及附加 28,437,027.23 23,336,721.43 21.86%
增加税费所致。
主要是由于本报告期钾肥运输费增加所
销售费用 28,659,583.80 25,646,913.19 11.75%
致。
财务费用 -3,370,682.93 -4,485,849.16 24.86% 主要是由于本报告期银行存款利息收入
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减少所致。
主要是由于本报告期计提应收账款坏账
资产减值损失 -950,324.86 -582,631.93 -63.11%
准备增加所致。
公允价值变动 主要是由于上年同期贸易期货浮动盈亏
0.00 -25,000.00 100.00%
收益 所致。
投资收益 7,895,610.78 655,349.59 1104.79% 主要是由于本报告期理财产品盈亏所致。
主要是由于上年同期收取了客户取消合
营业外收入 138,172.77 1,193,424.89 -88.42%
同的违约金。
营业外支出 394,376.34 97,693.60 303.69% 主要是由于本报告期报废物料所致。
主要是由于本报告期钾肥所得税计提增
所得税费用 35,626,966.39 19,902,903.84 79.00%
加所致。
3、合并现金流量表主要项目变动情况及原因
单位：元
本报告期 上年同期 变动比率
项目 变动原因
(2019年1-9月) (2018年1-9月) (%)
经营活动产生的现 主要是由于本报告期业务回收资金增加
57,659,127.64 22,043,467.41 161.57%
金流量净额 所致。
投资活动产生的现 主要是 由于本 报告期 赎回 理财产 品所
293,773,858.79 -288,823,903.09 201.71%
金流量净额 致。
主要是由于本报告期收到借款现金，及
筹资活动产生的现
2,200,912.00 -8,223,170.00 126.76% 上年同 期子公 司注销 归还 股东投 资所
金流量净额
致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况
（1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事
项停牌。
（2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关
议案发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买
资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组
报告书相关议案发表了独立意见。
（5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购
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买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
（6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充
协议》。
（7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案
发表了独立意见。
（9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。
（10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成
的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌
粮油名下的工商变更登记手续，并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，
标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。
（11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。
本次公司向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合
伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股
本增至762,903,272股。
（12）2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波
的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生
产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配
套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条
件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约
定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%
作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的
股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份
认购协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认
购协议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购
协议告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的
《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已
构成违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁
昌先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》，以及《对
<关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发
生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。2016年10月24
日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
函>的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、
赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。
（13）2016年6月29日，公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司
董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评
价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条
件均发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经
营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》，并授权公司经营管
理层具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分
析，经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定
聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。
（14）2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意《中农钾肥有
限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老
挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取
风险防范措施的议案”，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研
究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并对老
挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计，继续推进钾肥项目建设工作。针对目
前中农钾肥项目存在的各项风险，董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及
的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施，维护公司及全体股东的合法权益。
（15）2017年3月，公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%
股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司
与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案，且北京高院已对公司申请财产保全事项
出具《民事裁定书》。
（16）2017年3月，公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾
盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，分别向广州市中级人民法院、广东自由
贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。
（17）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次董事会，审议《第六届董事会换届事宜的
议案》。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和
争议，若在此情形下提名和选举董事，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的
相关决定，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要
事项造成影响。为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳
定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会
议现场讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测
补偿协议》履行完毕为止。
（18）2017年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第47 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中涉及中农钾肥事
项的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。
（19）2017年4月11日，公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的《关于开展广
州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》（下称
“《通知函》”），公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复，认为中农集团公开征集公司
董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作，违反《非公开发行股份购买资产补充协议》相关规定，
及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。
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（20）2017年4月27日，公司收到股东中农集团向公司董事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股
份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司董事会召开公司2017年度第
一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。
（21）2017年5月3日，公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及
国购公司有关行为的函》，东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。
（22）2017年5月4日，公司收到股东中农集团向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥用权力侵害中
国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》，中农集团对东凌实业的《关于公司应立即制止中农集
团及国购公司有关行为的函》予以回复。
（23）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，经与会董事现场讨论并决定，不同意
中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。
（24）公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司
监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股
东大会审议董事会换届选举相关议案。
（25）2017年5月11日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会决定召集并主持公司2017年
度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，但需待中农集团按规定
对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。
（26）2017年5月11日，公司收到深交所公司管理部下发的关注函，要求公司对第六届董事会第三十
六次会议做出的决议（不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会）予以补充说明。同时，深交
所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日，三方对关注函涉及的内容予以回复并披露，同
时律师发表了法律意见。
（27）2017年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份
有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》，要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以
补充解释说明。2017年5月27日，公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表
了法律意见。
（28）2017年6月7日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过关于聘请中介机构对提名董
事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案，出于尽职及谨慎原则，公司监事会拟
聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕
后，公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。
（29）2017年6月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议公司于2017年6月7日收到公司股
东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案
函》，提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议，
董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意
见。
（30）2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议公司于2017年6月12日晚收到公
司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司
2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、
中农函字[2017]32号），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请
罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关于补选公司监事
的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。
（31）2017年6月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议公司于2017年6月15日晚收到公司
股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016
年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号，下称“提案函”），提请公司
董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认第六届董事会第三
十四次会议决议第14项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017
年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。
经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此
发表了法律分析意见。
（32）公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会，其中关于《2016年度董事会工作报告》的议
案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务
审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投
出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规
范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2017
年7月6日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。
（33）2017年7月14日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就中农集团等十方在公司非公开
发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项，公司收到北京高院
下达的传票，本案于2017年9月5日开庭审理。
（34）2017年7月21日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及
原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3116号]等相关文件，中农集团请求南沙法院
判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内
容无效，并判令公司承担全部诉讼费用。
（35）2017年7月26日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、
《传票》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3168、3169号]等相关文件，股东
中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决
议，并判令公司承担本案的全部诉讼费用。
（36）2017年7月27日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉
公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议，不同意起诉公司部分董事及董事会秘书，广东正平天
成对此发表了法律分析意见。
（37）2017年8月11日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉
广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议，未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指
控的误导公司董事会和监事会的情形，也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据，监事会不同意起诉广
东正平天成律师事务所。
（38）2017年8月19日，公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案，因东凌实业提出管辖
权异议，现已终审裁定，案件提审至广东省高级人民法院事宜。
（39) 2017年9月15日，公司披露了《关于增加诉讼请求的公告》，公司(下称原告）就中农集团公司
等十方（下称被告）在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的
增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请，请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际（代码：
000893）股份107,471,311股；判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿
责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所
持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。
（40）2017年10月17日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团
就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼，公司在答辩
期间对上述三个案件管辖权提出异议，南沙法院对上述案件均作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠
区人民法院审理。
（41）2017年10月17日、2017年10月21日，公司分别披露了《关于重大诉讼的进展公告》，公司就李
朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新
增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法
院审理。
（42）2017年10月20日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就赖宁昌先生放弃认购公司非公
开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由
贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。
（43）2017年10月20日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集
团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市南沙区人民法院作出裁定，本
案移送广州市海珠区人民法院处理。
（44）2017年12月5日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团
就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求广
州中院撤销原裁定并将上述三个案件移送广东省高级人民法院管辖。广州市中级人民法院驳回上诉，维持
原裁定，本案由广东省广州市海珠区人民法院审理。
（45）2017年12月26日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉
赖宁昌董事长、张志钢总经理。经与会监事审议，未发现赖宁昌董事长、张志钢总经理存在执行公司职务
违反法律、行政法规或者公司章程的规定等相关情形，监事会不同意起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理，
北京市君合（广州）律师事务所对此发表了法律分析意见。
（46）2018年1月12日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉
董事长赖宁昌、总经理张志钢、董事会秘书程晓娜。经与会监事审议认为，公司已按照深圳证券交易所公
司管理部向公司发出《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》的要求积极整改，《关于对广州
东凌国际投资股份有限公司的监管函》所述问题未对公司造成损失，为维护公司的正常经营管理，公司监
事会决定不对赖宁昌先生、张志钢先生、程晓娜女士提起诉讼。
（47）2018年1月26日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（一），就李朝波先生放弃认购公
司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广
东省广州市中级人民法院作出裁定，裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。
（48）2018年1月26日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（二），就赖宁昌先生放弃认购公
司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广
东省广州市中级人民法院作出裁定，裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。
（49）2018年3月10日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集
团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市中级人民法院裁定，本案由广
州市海珠区人民法院审理。
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
（50）2018年4月19日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于2017年度计提资
产减值准备的议案》，计提减值准备的资产主要包括合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权。公司独立董
事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见，该议案提交公司股东大会审议。
（51）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中农国际钾盐开发
有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案》，并披露了《于中农国际钾盐开发有限公司2017年业
绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。公司董事会认为：经审计后，中农国际未能实现了2017年度的
业绩承诺，中农集团等十家交易对手方应按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
（52）公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会，其中关于2017年度计提资产减值准备的议案、
关于《2017年度董事会工作报告》的议案、关于《2017年度监事会工作报告》的议案、关于《2017年度财
务决算报告》的议案、关于《2017年年度报告及其摘要》、关于2017年度利润分配预案的议案及关于公司
2017年度董事、监事薪酬的议案等八项议案均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案
投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不
规范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2018
年6月12日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。
（53）2018年5月25日，根据公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》，公司
在专项审计报告出具后30日内通知中农集团等十家交易对手方应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务，
向中农集团等十家交易对手方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》。随后，公司收到十家交易对
手方的中农集团、天津赛富、上海联创、智伟至信发来的书面复函，表示将根据人民法院的终审判决承担
责任和履行义务。
（54）2018年5月26日，公司披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于延迟披露重大资产重组标
的资产减值测试报告的公告》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司应在中农国际专项审计报告出具
后30日内聘请审计机构出具标的资产减值测试报告。由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大、
情况复杂,截至公告披露日，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成，公司延迟披露重大资产重组标
的资产减值测试报告。
（55）2018年7月11日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》，公司股东中农集团
诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，广东省广州市海珠区人民法院作出一审判决。
对案件（2018）粤0105民初761号，判决撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌
国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》。
对案件（2018）粤0105民初767号，判决驳回原告中国农业生产资料集团公司的全部诉讼请求（即驳
回原告中国农业生产资料集团公司撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司《第六届董事会第四十次会议
决议》及判令被告广州东凌国际投资股份有限公司承担本案的全部诉讼费用的请求）。
对案件（2018）粤0105民初768号，判决确认被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌
国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效。
上述三项诉讼案件为一审判决结果，三项诉讼案件随后上诉至广东省广州市中级人民法院。
（56）2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（一），就赖宁昌先生放弃认购公司
非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省
广州市海珠区人民法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。
（57）2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（二），就李朝波先生放弃认购公司
非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
广州市海珠区人民法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。
（58）2018年8月18日，公司披露了《关于公司提交<民事上诉状>及收到<民事上诉状>的公告》，关
于公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，公司就（2018）粤0105民初761
号、（2018）粤0105民初768号案件向海珠法院提交了民事上诉状；中农集团就（2018）粤0105民初767号
案件向海珠法院提交了民事上诉状。海珠法院已收到公司及中农集团关于上述案件提交的《民事上诉状》，
并由海珠法院转呈广州中院。
上述三项诉讼案件上诉至广东省广州市中级人民法院，由广东省广州市中级人民法院进行二审。
（59）2018年8月30日，公司披露了《关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》，关于公司与中农集团
等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项。中
农集团向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）递交了《关于暂缓推进诉讼程序给予调解时间的申
请》，北京高院询问公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%
股权的重大资产重组中的纠纷事项是否有意愿进行调解。
随后，公司向北京高院呈交了《关于诉中国农业生产资料集团公司等十被告公司增资纠纷案调解事宜
的函》，表示为减少诉累，稳定公司治理结构，维护广大投资者利益，公司愿积极配合北京高院的调解工
作。
目前，本案尚未有判决或调解结果。
（60）2018年12月4日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》,公司股东中农集团诉
公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，广东省广州市中级人民法院作出二审判决。对上述三案
驳回上诉，维持一审原判，判决为终审判决。
判决的三项诉讼案件对公司本期利润或后期利润不会产生直接影响。上述三案的判决结果对现任董
事、监事依照法律、行政法规和公司章程的规定履职不具有法律意义上的影响，在改选出的董事、监事就
任前，现任董事、监事仍应继续履职。公司第六届董事会所作出的其他决议效力不会受上述三案判决结果
影响。公司保留对上述三案判决结果依法申诉的权利。
（61）2019年3月11日，公司披露了《关于收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书的
公告》，公司就一审《民事判决书》[案件（2018）粤0105民初768号]（主要判决公司董事会做出的《广州
东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效），依照民事诉讼
法有关规定向广东省高级人民法院申请再审。
（62）2019年4月22日，公司召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审
议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进
行了调整（即对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认），对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关
财务数据。
（63）公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关
于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（64）2019年9月3日，公司召开了第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会四十一次会议，审议
通过了《关于子公司会计估计变更的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》，对子公司中农国际无形
资产（采矿权）摊销方法进行变更，并对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
（65）2019年9月6日，公司召开了第六届董事会第六十三次会议和第六届监事会四十二次会议，审议
通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公
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司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》的
相关约定编制了减值测试报告。测试结论为截至2017年12月31日，中农国际的全部权益价值较2015年9月
23日交易价的369,000.00万元，减值61,084.77万元。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司《减值测试报告》进行了专项核查。会计师认为公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定以及与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约
定的要求编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
（66）2019年9月10日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集
团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，因东凌实业向广州市海珠区人民法院表示自
愿撤回本案起诉，海珠法院依照民事诉讼法相关规定，口头裁定准予原告东凌实业撤诉。受理费由原告东
凌实业负担，至此本案审结。
（67）2019年10月9日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》，公司股东东凌实业
放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠
纷事项，广东省高级人民法院做出一审判决。
判决①公司与东凌实业签订的股份认购协议于2017年3月27日解除；②东凌实业应在本判决生效之日
起十日内向公司支付违约金10,295.77万元；如未按判决指定期间履行金钱给付义务，则加倍支付迟延履
行期间的债务利息；③案件受理费5,704,476.5元，由东凌实业负担，案件受理费由东凌实业向法院补缴，
公司预交的案件受理费由法院退回。
上述判决为一审判决。经公司向广东高院询问，获悉东凌实业提起上诉并已向法院提交了上诉法律文
书。至披露日，公司尚未收到法院送达的有关上诉法律文书，公司后续将根据诉讼的进展情况及时履行相
应的信息披露义务。
（68）2019年10月10日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团
向法院请求确认公司第六届董事会第三十四次会议决议的第十四项决议内容无效一案，公司不服二审判
决，申请再审，经广东省高级人民法院民事裁定，本案由广东高院提审。
2、董事会对2017年度“非标准审计报告”相关情况的说明
（1）中勤万信会计师事务所对广州东凌国际投资股份有限公司2017年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告（勤信审字【2018】第1017号），公司董事会尊重并理解会计师事务所的意见，公司董事会
提出了消除事项及其影响的具体措施，具体可详见公司2018年年度报告、深交所2017年年报问询函回复等
相关公告内容。针对所涉及事项，现将进展说明如下：目前公司正在积极协调各方努力推进钾肥项目的建
设方案、资金计划以及聘请国内具有资质的评估机构进行评估等涉及消除*ST的相关事宜和审议程序，争
取不晚于2018年年度报告披露前出具更正的审计报告。涉及公司需要履行信息披露事宜的，公司将按照有
关规定履行信息披露义务。
（2）为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构北京天健兴业
资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新
评估。评估师出具了《持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目资产评估报告》。公司
根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、
相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整
相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。公司于2019年4月22日召开了第六届
董事会第五十八次会议审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》，公司披露了《董
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明》，更正后的《2017年年度报
告及其摘要》、《2018年第三季度报告》全文及正文；会计师出具了重新审计的《2017年年度审计报告》、
《关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。公司董事会认
为2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。经公司第六届董事会第五十九次会议审议通
过，公司于2019年4月30日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。公司于2019年9月30日披露
了《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》，公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核
通过，公司股票自2019年10月8日起撤销退市风险警示。
3、限售股份暂不申请上市流通相关情况的说明
公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权
投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、
天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆
建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下简称“中农集团等十家
发行对象”）分别于2014年8月22日、2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发
行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》，由公司向中农集团等十家发行对象非公开发行股份
353,448,272股（作价36.9亿元，发行价格10.44元/股）购买交易对方持有的中农国际钾盐开发有限公司（以
下简称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐100万
吨/年的新/扩建项目90%的权益。
中农集团等十家发行对象做出业绩承诺，承诺情况如下：中农国际2015年度、2016年度及2017年度实
现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、
1,900.00万元、45,150.00万元，并约定了股票加现金的业绩补偿方式。
2015年7月20日，东凌国际收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资
料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了
本次交易。2015年7月31日，中农国际100%股权过户手续办理完毕；2015年9月28日，中农集团等十家发行
对象新增股份完成登记和上市，锁定期为36个月。
根据公司与中农集团等十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则中农集团等十家发行
对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22
日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第1款约定。
中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润，2017年度未实现业绩承诺。由于中农集团等十家发
行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，中农集团等十家发行
对象应向公司补偿股份117,400,934股份及现金246,758,743.45元人民币。
截至2018年9月28日，中农集团等十家发行对象未按时履行其补偿义务，且公司与中农集团等十家发
行对象在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项在
北京市高级人民法院履行法院诉讼程序。
截至目前，鉴于中农集团等十家发行对象业未按照《盈利预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务，不
符合《非公开发行股份购买资产协议》股份解除限售条件，同时公司与中农集团等十家发行对象的重组纠
纷诉讼尚在履行法院诉讼程序，经与深圳证券交易所沟通，公司暂不向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请解禁原定于2018年9月28日上市流通的由中农集团等十家发行对象持有的
合计353,448,272股限售股，上述限售股份的具体解禁将依据业绩补偿款的支付情况或诉讼结果进行。
17
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年02月27日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议
公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年03月29日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年03月31日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年03月31日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的公告》（一、二、三）。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
发行股份购买资产并募集配 报》、《证券日报》及巨潮资讯网
套资金暨关联交易-中农钾 2017年03月31日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
肥事项 股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议
公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年04月14日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年04月14日 股份有限公司关于收到中农集团<关于开展广州东
凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并
公开征集公司董事会董事候选人的通知函>的公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年04月29日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于收到股东提议召开临时股东大
会的公告》等内容。
18
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年05月04日
股份有限公司关于收到东凌实业发来《关于公司应
立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》的公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年05月06日 股份有限公司收到公司股东中国农业生产资料集
团公司函件的公告》、《广州东凌国际投资股份有
限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》等
内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年05月09日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司监事会收到股东提议召开
临时股东大会的公告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年05月12日 （www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年05月24日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年05月27日
股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注
函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内
容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年06月08日 （www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
2017年06月09日
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
19
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年06月15日 （www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年07月06日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年07月14日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年07月24日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司收到法院《应诉通知书》的
公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年07月28日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司收到法院应诉材料的公告》
（一）、（二）。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
2017年07月29日
份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公
告》及《广东正平天成律师事务所法律分析意见》
等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年08月12日 （www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届监事会第二十九次会议决议公
告》等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
2017年08月19日 报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
20
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年09月15日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于增加诉讼请求的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年10月17日
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州
东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民
事裁定书>的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2017年10月20日
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州
东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加
诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年10月21日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2017年12月05日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的
公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
2017年12月06日
份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公
告》及《北京市君合（广州）律师事务法律意见书》
等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年01月13日 （www.cninfo.com.cn）刊载的广州东凌国际投资股
份有限公司第六届监事会第三十三次会议决议公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年01月26日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告（一）》、
21
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼
的进展公告（二）》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年03月10日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年04月20日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议
公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2018年04月28日
股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公
告》、《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业
绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年05月23日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年05月26日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于延迟披露重大资产重组标的资
产减值测试报告的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年05月29日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于变更诉讼请求的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年06月12日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年07月11日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司收到法院<民事判决书>的
公告》。
22
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
2018年07月27日
股份有限公司关于重大诉讼的进展公告（一）》、
《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼
的进展公告（二）》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年08月18日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东凌国际投资
股份有限公司关于公司提交<民事上诉状>及收到<
民事上诉状>的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年08月30日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司涉诉案件
法院拟调解的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2018年12月04日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司收到法院
<民事判决书>的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年03月11日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《关于收到广东省高
级人民法院民事申请再审案件受理通知书的公
告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2019年04月24日 于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正
及追溯调整的议案》等相关文件。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年05月22日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年年度股东大
会决议公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年09月03日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《第六届董事会第六
十二次会议决议公告》、《关于子公司会计估计变
更的公告》、《前期会计差错更正专项审核报告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年09月07日 （www.cninfo.com.cn）刊载的《第六届董事会第六
十三次会议决议公告》、《关于重大资产重组标的
资产减值测试报告的公告》、《资产减值测试专项
23
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
审核报告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年09月10日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于作为第三人参
加诉讼的进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年10月09日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司收到法院
<民事判决书>的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网
2019年10月10日
（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司收到法院
<民事裁定书>的公告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2017
年年度报告》、《2017年年度审计报告》、《第六
届董事会第五十次会议决议公告》《董事会关于
2018年04月28日
2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项
说明》、《关于公司股票被实行退市风险警示暨股
票停牌的公告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
于2017年年度报告及审计报告的补充更正公告》、
2018年06月06日 《2017年年度报告（更新后）》、《2017年年度审
计报告（更新后）》、《关于2017年年度报告问询
函回复的公告》。
董事会对2017年度“非标准
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2017
审计报告”相关情况的说明
年年度报告（更新后）》、《2018年第三季度报告》
全文及正文（更新后）、《董事会关于2017年度无
法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专
2019年04月24日
项说明》、《2017年年度审计报告（更新后）》、
《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公
司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的
重大影响予以消除的专项说明》等相关文件。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2019年04月30日
于申请撤销退市风险警示的公告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2019年09月30日
于撤销退市风险警示暨停牌的公告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《非
限售股份暂不申请上市流通 2014年11月22日 公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份
相关情况的说明 购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年07月21日 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
24
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《浙
2015年09月25日
商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2016年04月16日 于中农国际钾盐开发有限公司2015年业绩承诺实
现情况的专项说明》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2017年03月31日 于中农国际钾盐开发有限公司2016年业绩承诺实
现情况的专项说明》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关
2017年04月28日 于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实
现情况的专项说明暨致歉公告》。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
赖宁昌；郭家 全体董事、监事、高级管理人员保
华；陈雪平； 证《广州东凌粮油股份有限公司重
柳金宏；武 大资产出售暨关联交易报告书》、
轶；刘国常； 《广州东凌粮油股份有限公司重 2016 年
资产重组时所 长期有 严格履行
沙振权；郭学 其他承诺 大资产出售暨关联交易实施情况 01 月 04
作承诺 效 承诺
进；罗穗岚； 报告书》内容真实、准确、完整，日
徐季平；张志 不存在任何虚假记载、误导性陈述
钢；于龙；区 或重大遗漏，并承诺对其真实性、
晓晖；程晓 准确性、完整性承担个别和连带的
25
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
娜；康鹤 法律责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本人在东凌粮油
拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本次重大资产出售完成后，在
本人直接或间接持有上市公司股
票期间，本人及本人控制的其他企
业不会直接或间接从事、参与或进
行与上市公司及其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。2、本次重大资
产出售完成后，在本人直接或间接
关于同业 持有上市公司股票期间，如本人及
竞争、关 本人控制的其他企业为进一步拓
2015 年
联交易、 展业务范围，与上市公司及其控股 长期有 严格履行
赖宁昌 10 月 16
资金占用 子公司经营的业务产生竞争，则本 效 承诺
日
方面的承 人及本人控制的其他企业将采取
诺 包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务转让给
上市公司或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本人及本人
控制的其他企业不再从事与上市
公司及其控股子公司业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。3、
本次重大资产出售完成后，本人及
本人控制的其他企业不会利用在
26
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
上市公司中的地位和影响，进行损
害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活
动。4、本承诺函一经签署，即构
成本人不可撤销的法律义务。如出
现因本人违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损
害的情况，除承担相关法律法规和
规范性文件规定的监管责任外，还
应当赔偿上市公司及其中小股东
因此遭受的损失，并继续履行相应
承诺。
1、本次重大资产出售完成后，本
人将杜绝一切非法占用上市公司
资金、资产的行为，除本承诺出具
之日前已经存在的担保外，在任何
情况下，不要求上市公司为本人及
本人控制的其他企业提供任何形
式的担保。2、本次重大资产出售
完成后，本人及本人控制的其他企
业将尽可能地减少并规范与上市
公司及其控股子公司之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因
关于同业
而发生的关联交易，本人及本人控
竞争、关
制的其他企业将遵循市场原则以 2015 年
联交易、 长期有 严格履行
赖宁昌 公允、合理的市场价格进行，根据 10 月 16
资金占用 效 承诺
有关法律、法规及规范性文件的规 日
方面的承
定履行关联交易决策程序，依法履
诺
行信息披露义务和办理有关报批
手续，不损害上市公司及其控股子
公司的合法权益。3、本承诺函一
经签署，即构成本人不可撤销的法
律义务。如出现因本人违反上述承
诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害的情况，除承担相关
法律法规和规范性文件规定的监
管责任外，还应当赔偿上市公司及
其中小股东因此遭受的损失，并继
续履行相应承诺。
关于同业 1、本次重大资产出售完成后，在
广州东凌实 竞争、关 本公司持有上市公司股票期间，本 2015 年
长期有 严格履行
业投资集团 联交易、 公司及本公司控制的其他企业不 10 月 16
效 承诺
有限公司 资金占用 会直接或间接从事、参与或进行与 日
方面的承 上市公司及其控股子公司的业务
27
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
诺 存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。2、本次重大资产出
售完成后，在本公司持有上市公司
股票期间，如本公司及本公司控制
的其他企业为进一步拓展业务范
围，与上市公司及其控股子公司经
营的业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务转让给上市
公司或者转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本公司及本公司
控制的其他企业不再从事与上市
公司及其控股子公司业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。3、
本次重大资产出售完成后，本公司
及本公司控制的其他企业不会利
用在上市公司中的地位和影响，进
行损害上市公司及其中小股东、上
市公司控股子公司合法权益的经
营活动。4、本承诺函一经签署，
即构成本公司不可撤销的法律义
务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规范性文件规定的监管
责任外，还应当赔偿上市公司及其
中小股东因此遭受的损失，并继续
履行相应承诺。
1、为妥善解决植之元实业、东凌
销售对东凌粮油的非经营性资金
关于同业 占用问题，本公司将保证植之元实
竞争、关 业、东凌销售于东凌粮油再次召开
广州东凌实 2015 年
联交易、 董事会审议本次重大资产出售的 长期有 严格履行
业投资集团 10 月 16
资金占用 正式方案前向东凌粮油及其其他 效 承诺
有限公司 日
方面的承 子公司返还全部占用的非经营性
诺 资金。2、本公司同意对植之元实
业、东凌销售的上述非经营性资金
返还义务承担无限连带责任保证。
《交易对方关于所提供信息真实、
广州植之元 准确、完整的承诺函》：1、本公司 2015 年
长期有 严格履行
控股有限公 其他承诺 将及时向广州东凌粮油股份有限 10 月 16
效 承诺
司 公司（以下简称"东凌粮油"）提供 日
本次重组相关信息，并保证所提供
28
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给东凌粮油或者
投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。2、如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在东
凌粮油拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。5、本公
司承诺，如违反上述承诺与保证，
将承担个别和连带的法律责任。
《承诺函》：1、不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。2、本公司及本公司主
要管理人员最近五年未因违反相
29
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
关法律法规的规定而受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），
最近五年不存在刑事处罚或涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁案件。《承诺函》：本公司及
本公司主要管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情
况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
全体董事、监事、高级管理人员保
证《广州东凌粮油股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》内容
真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
赖宁昌；郭家 查或者被中国证监会立案调查的，
华；陈雪平； 在案件调查结论明确之前，将暂停
郭学进；刘少 转让本人在东凌粮油拥有权益的
波；刘国常； 股份，并于收到立案稽查通知的两 2015 年
长期有 严格履行
沙振权；张志 其他承诺 个交易日内将暂停转让的书面申 10 月 16
效 承诺
钢；李朝波； 请和股票账户提交上市公司董事 日
程晓娜；康 会，由董事会代其向证券交易所和
鹤；区晓晖； 登记结算公司申请锁定；未在两个
于龙；罗穗岚 交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
不存在泄露本次重大资产重组内 2015 年
长期有 严格履行
赖宁昌 其他承诺 幕信息以及利用本次重大资产重 10 月 16
效 承诺
组信息进行内幕交易的情形。 日
30
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
1、本次重大资产出售完成后，本
公司将杜绝一切非法占用上市公
司资金、资产的行为，除本承诺出
具之日前已经存在的担保外，在任
何情况下，不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他企业提供
任何形式的担保。2、本次重大资
产出售完成后，本公司及本公司控
制的其他企业将尽可能地减少并
规范与上市公司及其控股子公司
之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将
广州东凌实 2015 年
遵循市场原则以公允、合理的市场 长期有 严格履行
业投资集团 其他承诺 10 月 16
价格进行，根据有关法律、法规及 效 承诺
有限公司 日
规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批手续，不损害上市
公司及其控股子公司的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成本
公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损
害的情况，除承担相关法律法规和
规范性文件规定的监管责任外，还
应当赔偿上市公司及其中小股东
因此遭受的损失，并继续履行相应
承诺。
1、本次重大资产出售标的资产交
割完成后，针对交割日前东凌粮油
已经为植之元实业和东凌销售及
其子公司提供的保证、抵押、质押
等担保，本公司将就上述担保向东
凌粮油提供同等额度的反担保。2、
广州东凌实 本次重大资产出售标的资产交割 2015 年
长期有 严格履行
业投资集团 其他承诺 完成后，植之元实业和东凌销售及 10 月 16
效 承诺
有限公司 其子公司将不再谋求东凌粮油为 日
其提供任何形式的担保，包括但不
限于保证、抵押、质押等担保。3、
如因本公司违反上述承诺而给东
凌粮油造成损害或不良后果，本公
司将承担全部经济责任和法律责
任。
31
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
广州东凌实 不存在泄露本次重大资产重组内 2015 年
长期有 严格履行
业投资集团 其他承诺 幕信息以及利用本次重大资产重 10 月 16
效 承诺
有限公司 组信息进行内幕交易的情形。 日
本人最近五年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），最近五
年不存在刑事处罚或涉及与经济
赖宁昌;赵洁 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 2015 年
长期有 严格履行
贞（植之元控 其他承诺 案件。本人最近五年诚信状况良 10 月 16
效 承诺
股董监高） 好，不存在重大失信情况，包括但 日
不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
中国农业生
产资料集团
公司；新疆江
之源股权投
资合伙企业
（有限合
伙）；上海劲
中农国际
邦劲德股权
2015 年度、
投资合伙企
2016 年度
业（有限合
中农国际 2015 年度、2016 年度、 已完成业
伙）；上海凯
2017 年度扣除非经常性损益后归 绩承诺，
利天壬资产
属于母公司所有者的净利润分别 2017 年度
管理有限公
为 1,150.00 万元、1,900.00 万元、 未能完成
司；上海联创 业绩承诺 2015 年
45,150.00 万元。若中农国际在业 业绩承诺。
永津股权投 及补偿安 01 月 01 36 个月
绩承诺期内相应年度扣除非经常 交易对方
资企业（有限 排 日
性损益后归属于母公司所有者的 尚未按照
合伙）；天津
实际净利润数额低于承诺净利润， 签订的《盈
赛富创业投
则交易对方按照签订的《盈利预测 利预测补
资基金（有限
补偿协议》的约定履行补偿义务。 偿协议》的
合伙）；重庆
约定履行
建峰化工股
相应的补
份有限公司；
偿义务。
金诚信集团
有限公司；智
伟至信商务
咨询（北京）
有限公司；庆
丰农业生产
资料集团有
32
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
限责任公司
1、本企业与中农国际/中农矿产/
中农开曼其他股东之间共同持有
（包括间接持有）中农国际/中农
矿产/中农开曼股权，并且本企业
与中农国际另一股东上海凯利天
壬资产管理有限公司属于同一实
际控制人控制下的企业；除前述情
况外，本企业与中农国际/中农矿
产/中农开曼其他股东不存在其他
任何关联关系；2、除与上海凯利
天壬资产管理有限公司受同一实
际控制人控制外，本企业一直以来
均系独立判断并行使对中农国际/
中农矿产/中农开曼享有的股东权
利，不存在与中农国际/中农矿产/
新疆江之源
中农开曼其他股东通过协议、其他 2015 年
股权投资合 股东一致 长期有 严格履行
安排共同扩大本企业所能够支配 03 月 23
伙企业（有限 行动承诺 效 承诺
的中农国际/中农矿产/中农开曼表 日
合伙）
决权数量的约定、行为或者事实；
3、除与上海凯利天壬资产管理有
限公司受同一实际控制人控制外，
本企业不存在与中农国际现有其
他股东通过协议、其他安排，在东
凌粮油发行股份购买中农国际
100%股权实施完成后，共同扩大
本企业所能够支配的东凌粮油股
份表决权数量的约定、行为或者事
实，即在东凌粮油发行股份购买资
产实施完成后，本企业不会基于所
持有的东凌粮油的股份与除上海
凯利天壬资产管理有限公司之外
的中农国际现有其他股东谋求一
致行动关系。
1、本企业与中农国际/中农矿产/
中农开曼其他股东之间共同持有
（包括间接持有）中农国际/中农
矿产/中农开曼股权，并且本企业
上海凯利天 2015 年
股东一致 与中农国际另一股东新疆江之源 长期有 严格履行
壬资产管理 03 月 23
行动承诺 股权投资合伙企业（有限合伙）属 效 承诺
有限公司 日
于同一实际控制人控制下的企业；
除前述情况外，本企业与中农国际
/中农矿产/中农开曼其他股东不存
在其他任何关联关系；2、除与新
33
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
疆江之源股权投资合伙企业（有限
合伙）受同一实际控制人控制外，
本企业一直以来均系独立判断并
行使对中农国际/中农矿产/中农开
曼享有的股东权利，不存在与中农
国际/中农矿产/中农开曼其他股东
通过协议、其他安排共同扩大本企
业所能够支配的中农国际/中农矿
产/中农开曼表决权数量的约定、
行为或者事实；3、除与新疆江之
源股权投资合伙企业（有限合伙）
受同一实际控制人控制外，本企业
不存在与中农国际现有其他股东
通过协议、其他安排，在东凌粮油
发行股份购买中农国际 100%股权
实施完成后，共同扩大本企业所能
够支配的东凌粮油股份表决权数
量的约定、行为或者事实，即在东
凌粮油发行股份购买资产实施完
成后，本企业不会基于所持有的东
凌粮油的股份与除新疆江之源股
权投资合伙企业（有限合伙）之外
的中农国际现有其他股东谋求一
致行动关系。
中国农业生 1、本企业与中农国际/中农矿产/
产资料集团 中农开曼其他股东之间除共同持
公司；上海劲 有（包括间接持有）中农国际/中
邦劲德股权 农矿产/中农开曼股权之外，不存
投资合伙企 在其他任何关联关系。2、本企业
业（有限合 一直以来均系独立判断并行使对
伙）；上海联 中农国际/中农矿产/中农开曼享有
创永津股权 的股东权利，不存在与中农国际/
投资企业（有 中农矿产/中农开曼其他股东共同
2015 年
限合伙）；天 股东一致 通过协议、其他安排与其他股东共 长期有 严格履行
03 月 23
津赛富创业 行动承诺 同扩大本企业所能够支配的中农 效 承诺
日
投资基金（有 国际/中农矿产/中农开曼表决权数
限合伙）；重 量的约定、行为或者事实。3、本
庆建峰化工 企业不存在与中农国际其他股东
股份有限公 通过协议、其他安排，在东凌粮油
司；金诚信集 发行股份购买中农国际 100%股权
团有限公司； 实施完成后，与其他股东共同扩大
智伟至信商 本企业所能够支配的东凌粮油股
务咨询（北 份表决权数量的约定、行为或者事
京）有限公 实，即在东凌粮油发行股份购买资
34
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
司；庆丰农业 产并募集配套资金暨关联交易完
生产资料集 成后，本企业不会基于所持有的东
团有限责任 凌粮油的股份与中农国际其他股
公司 东谋求一致行动关系。
1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%
股权以外，本公司及旗下的所有钾
肥生产及销售业务限定在中国境
内。2、本次重组完成后，上市公
司的钾肥产品在东南亚等境外市
场销售。3、若上市公司的钾肥产
品进入中国境内销售，本公司同意
上市公司以市场公允价格出售给
本公司或其控股子公司。4、若本
公司的钾肥产品销往国外，并与上
市公司构成市场重叠或市场冲突，
则本公司将销往境外的钾肥产品
以市场公允价格出售给上市公司
或其控股子公司。5、本公司及本
公司控制的其他企业不直接或间
接从事、参与或进行与上市公司及
关于同业 控股子公司的业务存在竞争或可
竞争、关 能存在竞争的任何业务及活动。6、
中国农业生 2014 年
联交易、 本公司及本公司控制的其他企业 长期有 严格履行
产资料集团 12 月 10
资金占用 不利用在上市公司中的地位和影 效 承诺
公司 日
方面的承 响，进行损害上市公司及其中小股
诺 东、上市公司控股子公司合法权益
的经营活动。7、本公司将严格按
照有关法律法规、规范性文件的规
定及本承诺的约定，采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司
产生同业竞争，承诺促使本公司控
制的其他企业采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争。8、本承诺函一经签署，
即构成本公司不可撤销的法律义
务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，
还应当就每次违反该承诺的行为
向上市公司支付 1,000 万元违约
金，并继续履行相应承诺。
新疆江之源 关于同业 1、本人\本企业控制的企业不直接 2014 年
长期有 严格履行
股权投资合 竞争、关 或间接从事、参与或进行与上市公 12 月 10
35
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
伙企业（有限 联交易、 司及控股子公司的业务存在竞争 日 效 承诺
合伙）；上海 资金占用 或可能构成竞争的任何业务及活
凯利天壬资 方面的承 动。2、本人\本企业控制的企业不
产管理有限 诺 利用在上市公司中的地位和影响，
公司；上海劲 进行损害上市公司及其中小股东、
邦劲德股权 上市公司控股子公司合法权益的
投资合伙企 经营活动。3、本人\本企业将严格
业（有限合 按照有关法律法规、规范性文件的
伙）；广州东 规定及本承诺的约定，采取有效措
凌实业投资 施避免与上市公司及其控股子公
集团有限公 司产生同业竞争，承诺促使本人\
司；赖宁昌 本企业控制的企业采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司
产生同业竞争。4、本承诺函一经
签署，即构成本人\本企业不可撤
销的法律义务。如出现因本人\本
企业违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的
情况，除承担相关法律法规和规则
规定的监管责任外，还应当就每次
违反该承诺的行为向上市公司支
付 1,000 万元违约金，并继续履行
相应承诺。
本企业/本人将杜绝一切非法占用
广州东凌实 东凌粮油资金、资产的行为，在任
业投资集团 何情况下，不要求东凌粮油向本企
有限公司；赖 业/本人及本企业/本人投资或控制
宁昌；中国农 的其他企业提供任何形式的担保。
业生产资料 本企业/本人将尽可能地避免和减
集团公司；新 少与东凌粮油的关联交易；对无法
关于同业
疆江之源股 避免或者有合理原因而发生的关
竞争、关
权投资合伙 联交易，将遵循市场公正、公平、2014 年
联交易、 长期有 严格履行
企业（有限合 公开的原则，并依法签订协议，履 12 月 10
资金占用 效 承诺
伙）；上海劲 行合法程序，按照东凌粮油《公司 日
方面的承
邦劲德股权 章程》、有关法律法规和《上市规
诺
投资合伙企 则》等有关规定履行信息披露义务
业（有限合 和办理有关报批程序，保证不通过
伙）；上海凯 关联交易损害东凌粮油及其他股
利天壬资产 东的合法权益。如因本企业/本人
管理有限公 未能履行本承诺所作的承诺而给
司 东凌粮油造成一切损失和后果，本
企业/本人承担赔偿责任。
中国农业生 关于同业 本企业及本企业控制的其他企业 2015 年
长期有 严格履行
产资料集团 竞争、关 及其他关联方不存在占用中农国 03 月 23
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
公司；新疆江 联交易、 际的资金情形及要求中农国际向 日 效 承诺
之源股权投 资金占用 本企业及本企业控制的其他企业
资合伙企业 方面的承 及其他关联方提供任何形式的担
（有限合 诺 保的情形。在未来期间内，本企业
伙）；上海劲 及本企业控制的其他企业及其他
邦劲德股权 关联方承诺不以任何方式占用中
投资合伙企 农国际的资金；在任何情况下，不
业（有限合 要求中农国际向本企业及本企业
伙）；上海凯 控制的其他企业及其他关联方提
利天壬资产 供任何形式的担保。
管理有限公
司；上海联创
永津股权投
资企业（有限
合伙）；天津
赛富创业投
资基金（有限
合伙）；重庆
建峰化工股
份有限公司；
金诚信集团
有限公司；智
伟至信商务
咨询（北京）
有限公司；庆
丰农业生产
资料集团有
限责任公司
1、本公司将督促中国农业生产资
料集团公司履行承诺，解决中农矿
产资源勘探有限公司、中农集团控
股股份有限公司未来与上市公司
之间可能存在的同业竞争问题。2、
关于同业 除第一条所述情形外，本公司及本
竞争、关 公司控制的其他企业不直接或间
2014 年
中国供销集 联交易、 接从事、参与或进行与上市公司及 长期有 严格履行
12 月 10
团有限公司 资金占用 控股子公司的业务存在竞争或可 效 承诺
日
方面的承 能构成竞争的任何业务及活动。3、
诺 本公司及本公司控制的其他企业
不利用在上市公司中的地位和影
响，进行损害上市公司及其中小股
东、上市公司控股子公司合法权益
的经营活动。4、本公司将严格按
照有关法律法规、规范性文件的规
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
定及本承诺的约定，采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司
产生同业竞争，承诺促使本公司控
制的其他企业采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争。5、本承诺函一经签署，
即构成本公司不可撤销的法律义
务。如出现因本公司违反上述承诺
而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害的情况，除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，
还应当就每次违反该承诺的行为
向上市公司支付 1,000 万元违约
金，并继续履行相应承诺。
1、在中国境内钾肥销售方面，本
公司同意上市公司有权以市场公
允价格将在中国境内销售的钾肥
出售给本公司或本公司指定的其
他公司。2、待老挝嘉西取得其拥
有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，
且达到正常生产并实现盈利后，本
公司同意上市公司届时以现金方
式收购本公司持有的老挝嘉西
100%股权，收购价格以有证券从
业资格的评估机构就该等股权出
具的评估报告所确认的价值为依
关于同业 据，经双方协商确定；本公司将在
竞争、关 上市公司提出书面收购要求之日
中农矿产资 2014 年
联交易、 起 30 日内正式启动上述股权收购 长期有 严格履行
源勘探有限 12 月 10
资金占用 的相关工作，并保证配合完成上市 效 承诺
公司 日
方面的承 公司履行相关决策、公告、审核、
诺 交割等程序。在达到注入条件后，
若上市公司拒绝按本条第 2 款收
购老挝嘉西 100%股权，本公司同
意向独立第三方出让该等股权，以
消除与上市公司同业竞争情形。在
达到注入条件后，本公司将根据法
律规定将老挝嘉西 100%股权委托
上市公司管理，直至所控制的老挝
嘉西 100%股权注入上市公司或转
让给独立第三方。3、除第一条、
第二条所述情形外，本公司及本公
司控制的其他企业不直接或间接
从事、参与或进行与上市公司及控
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
股子公司的业务存在竞争或可能
构成竞争的任何业务及活动。4、
本公司将严格按照有关法律法规、
规范性文件的规定及本承诺的约
定，采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，承
诺促使本公司控制的其他企业采
取有效措施避免与上市公司及其
控股子公司产生同业竞争。5、本
承诺函一经签署，即构成本公司不
可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司
及其中小股东权益受到损害的情
况，除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违
反该承诺的行为向上市公司支付
1,000 万元违约金，并继续履行相
应承诺。
上海劲邦劲
德股权投资
合伙企业（有
限合伙）;上海
凯利天壬资 如因本企业为实现中农钾肥权益
产管理有限 在境外上市之目的而委托本企业
公司;天津赛 的出资人/股东/可信赖的第三方代
2015 年
富创业投资 为持有中农开曼股份而遭受任何 长期有 严格履行
其他承诺 03 月 23
基金（有限合 惩罚，本企业自愿承担全部相关法 效 承诺
日
伙）;新疆江之 律责任，以使广州东凌粮油股份有
源股权投资 限公司或中农钾肥免于遭受任何
合伙企业（有 不利。
限合伙）;智伟
至信商务咨
询（北京）有
限公司
在本次交易获得中国证监会核准
后，本公司将以包括安排东凌集团 募集资金
有限公司变卖其持有的广州市东 配套认购
广州汇善投
凌房地产开发有限公司 20%股权 方放弃认
资有限公司 2015 年
的方式筹集资金，并将获得的资金 长期有 购，就东凌
（现为东凌 其他承诺 06 月 04
由本公司或东凌集团有限公司借 效 实业应承
控股集团有 日
给东凌实业以认购本次交易募集 担的违约
限公司）
配套资金发行的股份；如东凌实业 责任承担
未能按照其与东凌粮油的约定认 连带责任。
购本次交易募集配套资金发行的
39
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
股份，本公司自愿就东凌实业应承
担的违约责任承担连带责任。
为保证李朝波在本次重组获得中
国证监会审核通过后有足够的资
金实力根据《附条件生效的股份认
购协议》的约定认购东凌粮油非公 募集资金
开发行的股票，本公司将在东凌粮 配套认购
油与李朝波签署的《附条件生效的 方放弃认
上饶市信州
股份认购协议》生效之日起十个工 2015 年 购，就李朝
区鸿业小额 长期有
其他承诺 作日内向李朝波以现金方式提供 06 月 04 波应承担
贷款有限公 效
借款用于认购东凌粮油发行的股 日 的违约责
司
份，借款金额不低于人民币 4,000 任承担连
万元（肆仟万元）。如违反上述承 带赔偿责
诺，本公司愿意就李朝波无法根据 任。
《附条件生效的股份认购协议》完
成认购时应承担的违约责任承担
连带赔偿责任。
本人自本承诺生效之日起，在中农
国际或其下属公司的任职期限将
孟殿勇、黄
不少于 5 年。本人同意被纳入东凌
璐、宋颖、
粮油及其下属公司薪酬管理体系，
白明孔丽
并依据相关制度评定级别并获取
娜等 5 名主
薪金及奖金。除经东凌粮油同意或
要管理人
因不可抗力等原因外，若本人在中
员未经上
白明;黄璐;孔 农国际或其下属公司任职未满 5
市公司同
丽娜;李莎;孟 年而单方面离职，则应给予中农国 2015 年
2020 年 9 意离职，离
殿勇;牛一楠; 其他承诺 际或其下属公司相应的赔偿。赔偿 09 月 28
月 28 日 职后在中
宋颖;王全;尹 金额的计算公式为：赔偿金额=其 日
农集团下
彤;张玥 任职未满 60 个月的差额月度数量
属的中农
×[其离职时从任职公司取得的平
矿产资源
均年收入（包括工资和奖金）÷12]。
勘探有限
（平均年收入按本承诺生效之日
公司任职，
起至离职之日止计算，不足一年按
违反此项
年化计算）本承诺书自本次重组获
承诺。
得中国证监会核准且实施完成之
日起生效。
本人在中农国际或其下属公司任 孟殿勇、黄
白明;黄璐;孔 职期间及自中农国际或其下属公 璐、宋颖、
丽娜;李莎;孟 司离职后 2 年内，均不直接或间接 2015 年 白明等 4 名
长期有
殿勇;牛一楠; 其他承诺 以自身或以自身关联方（关联方指 09 月 28 主要管理
效
宋颖;王全;尹 《深圳证券交易所股票上市规则》日 人员未经
彤;张玥 第 10.1.3 条、第 10.1.5 条以及第 上市公司
10.1.6 条所列举之关联法人与关 同意离职，
40
广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
联自然人）名义从事下列行为： 1） 离职后在
在与中农国际或其下属公司从事 中农集团
的行业相同或相近的或与中农国 下属的中
际或其下属公司有竞争关系的公 农矿产资
司、企业或其他经营实体内工作； 源勘探有
（2）将中农国际或其下属公司的 限公司任
业务推荐或介绍给其他公司导致 职，违反此
中农国际或其下属公司利益受损； 项承诺。
（3）自办/投资任何与中农国际或
其下属公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体（中
农国际或其下属公司除外），经营/
为他人经营与中农国际或其下属
公司主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害中农国际或其下属
公司利益的任何活动。本人如违反
上述承诺的所得归中农国际或其
下属公司所有，且赔偿因此给中农
国际或其下属公司及东凌粮油造
成的一切损失。本承诺书自本次重
组获得中国证监会核准且实施完
成之日起生效。
广州东凌实 一、本企业（或本人）已向东凌粮
业投资集团 油及为本次重大资产重组提供审
有限公司；赖 计、评估、法律及财务顾问专业服
宁昌；李朝 务的中介机构提供了本企业（或本
波；上海劲邦 人）有关本次重大资产重组的相关
劲德股权投 信息和文件（包括但不限于原始书
资合伙企业 面材料、副本材料或访谈记录等），
（有限合 本企业（或本人）承诺：所提供的
伙）；新疆江 文件资料的副本或复印件与正本
之源股权投 或原件一致，且该等文件资料的签
2014 年
资合伙企业 字与印章都是真实的，该等文件的 长期有 严格履行
其他承诺 12 月 10
（有限合 签署人也经合法授权并有效签署 效 承诺
日
伙）；中国农 该文件；所提供信息和文件真实、
业生产资料 准确、完整，保证不存在虚假记载、
集团公司；上 误导性陈述或者重大遗漏并承担
海凯利天壬 个别和连带的法律责任。二、在参
资产管理有 与本次重大资产重组期间，本企业
限公司；上海 （或本人）将依照相关法律、法规、
联创永津股 规章、中国证监会和证券交易所的
权投资企业 有关规定，及时向东凌粮油披露有
（有限合 关本次重大资产重组的信息，并保
伙）；天津赛 证该等信息的真实性、准确性和完
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
富创业投资 整性，保证该等信息不存在虚假记
基金（有限合 载、误导性陈述或者重大遗漏。三、
伙）；智伟至 如因本企业（或本人）提供的信息
信商务咨询 存在虚假记载、误导性陈述或者重
（北京）有限 大遗漏，给东凌粮油或投资者造成
公司；金诚信 损失的，本企业（或本人）将依法
集团有限公 承担赔偿责任；如因本企业（或本
司；重庆建峰 人）提供的信息存在虚假记载、误
化工股份有 导性陈述或者重大遗漏，被司法机
限公司；庆丰 关立案侦查或被中国证监会立案
农业生产资 调查的，在案件调查结论明确之
料集团有限 前，本企业（或本人）将暂停转让
责任公司 在东凌粮油拥有权益的股份。
如中农钾肥因在本次交易前建造
自有房产时未按照老挝相关法律
法规办理建设许可证导致其受到
中国农业生 2015 年
行政处罚或承担其他任何法律责 长期有 严格履行
产资料集团 其他承诺 03 月 23
任，本公司自愿以现金方式全额补 效 承诺
公司 日
偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受
的损失，以使东凌粮油和中农钾肥
免遭不利。
赖宁昌；郭家
如本次交易所提供或披露的信息
华；徐季平；
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
赵洁贞；陈雪
大遗漏，被司法机关立案侦查或者
平；郭学进；
被中国证监会立案调查的，在形成
沙振权；刘少
调查结论以前，不转让在上市公司
波；刘国常；
拥有权益的股份，并于收到立案稽
张志钢；李朝
查通知的两个交易日内将暂停转
波；黄选苑；
让的书面申请和股票账户提交上
程晓娜；区晓
市公司董事会，由董事会代其向证
晖；于龙；中
券交易所和登记结算公司申请锁
国农业生产 2015 年
定；未在两个交易日内提交锁定申 长期有 严格履行
资料集团公 其他承诺 03 月 23
请的，授权董事会核实后直接向证 效 承诺
司；新疆江之 日
券交易所和登记结算公司报送本
源股权投资
公司/本人的身份信息和账户信息
合伙企业（有
并申请锁定；董事会未向证券交易
限合伙）；上
所和登记结算公司报送本公司/本
海劲邦劲德
人的身份信息和账户信息的，授权
股权投资合
证券交易所和登记结算公司直接
伙企业（有限
锁定相关股份。如调查结论发现存
合伙）；上海
在违法违规情节，本公司/本人承
凯利天壬资
诺锁定股份自愿用于相关投资者
产管理有限
赔偿安排。
公司；上海联
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
创永津股权
投资企业（有
限合伙）；天
津赛富创业
投资基金（有
限合伙）；重
庆建峰化工
股份有限公
司；金诚信集
团有限公司；
智伟至信商
务咨询（北
京）有限公
司；庆丰农业
生产资料集
团有限责任
公司；广州东
凌实业投资
集团有限公
司；李朝波；
侯勋田
广州东凌粮
油股份有限
公司；赖宁
昌；郭家华；
陈雪平；郭学 本公司及全体董事、监事、高级管
进；沙振权； 理人员保证本报告书内容的真实、2014 年
长期有 严格履行
刘国常；程晓 其他承诺 准确、完整，并对报告书的虚假记 12 月 10
效 承诺
娜；区晓晖； 载、误导性陈述或重大遗漏负连带 日
于龙；张志 责任。
钢；徐季平；
侯勋田；黄选
苑；刘少波；
赵洁贞
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
否
履行
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
中农国际 2017 年度未能完成业绩承诺，中农集团等十家交易对手方应按照签订的《盈利
如承诺超期未
预测补偿协议》的约定履行补偿义务。公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于 2018
履行完毕的，
年 5 月分别向中农集团等十家重组方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》，督促
应当详细说明
中农集团等十家交易对手行应按照补偿安排履行相应的补偿义务。截至目前，中农集团等
未完成履行的
十家交易对手方尚未履行相应的补偿义务。公司已就中国农业生产资料集团公司等十方在
具体原因及下
公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权的重大资产重组中的纠纷
一步的工作计
事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，本案目前已开庭审理，暂未有判
划
决结果。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 闲置的自有资金 35,400 0 0
券商理财产品 闲置的自有资金 1,500 0 0
合计 36,900 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
期末
投资
衍生 计提
衍生 金额 报告
品投 报告 报告 减值
品投 是否 衍生品 期初 期末 占公 期实
关联 资初 起始 终止 期内 期内 准备
资操 关联 投资类 投资 投资 司报 际损
关系 始投 日期 日期 购入 售出 金额
作方 交易 型 金额 金额 告期 益金
资金 金额 金额 （如
名称 末净 额
额 有）
资产
比例
广州 全资 否 期货合 0 2019 2019 0 886.06 892.65 0 0 0.00% 6.24
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
东凌 子公 约 年 01 年 09
贸易 司 月 01 月 30
有限 日 日
公司
合计 0 -- -- 0 886.06 892.65 0 0 0.00% 6.24
衍生品投资资金来源 衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
涉诉情况（如适用） 无。
衍生品投资审批董事会公告
2019 年 04 月 26 日
披露日期（如有)
衍生品投资审批股东会公告
披露日期（如有)
风险分析及控制措施说明：1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可
能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。2、流动性风险：
衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规
定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证
金而被强行平仓所带来的实际损失。3、操作风险：可能因为计算机系统操
作出现问题而导致技术风险。4、信用风险：谷物、杂粕等价格出现对交易
对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，
报告期衍生品持仓的风险分
造成公司损失。5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相
析及控制措施说明（包括但不
关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。6、风险管理策
限于市场风险、流动性风险、
略的说明：公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在
信用风险、操作风险、法律风
于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易
险等）
管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、
操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。公司设立衍生品交易决策委
员会负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专
职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排
专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各项风险及时评估分析
及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理
决策。
已投资衍生品报告期内市场 公司衍生品交易品种包括各种谷物农产品、杂粕以及远期船运费的期货、
价格或产品公允价值变动的 期权合约。合约期限不超过 12 个月。公司原材料的衍生品交易品种主要在
情况，对衍生品公允价值的分 场内的郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所交易，而公司远期运费合
析应披露具体使用的方法及 约是通过场外交易，市场透明度大，成交活跃，具有良好的流动性。公司
相关假设与参数的设定 衍生品交易将以期货交易为主要方式，保护敞口头寸，降低市场波动风险。
报告期公司衍生品的会计政
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部
策及会计核算具体原则与上
发布的《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》相关规定执行。与
一报告期相比是否发生重大
上一报告期相比没有发生重大变化。
变化的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
独立董事对公司衍生品投资 度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就公司开
及风险控制情况的专项意见 展衍生品交易发表以下独立意见：1、公司使用自有资金开展衍生品交易的
相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公
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广州东凌国际投资股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、
《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易
主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波
动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水
平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险
是可以控制的。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 06 月 01 日—2019 年 09 月 30 日 电话沟通 个人 -
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：赖宁昌
2019 年 10 月 28 日
46
