证券代码：000893          证券简称：东凌国际         公告编号：2019-068


                广州东凌国际投资股份有限公司
        关于承诺方股权拟变动暨延续履行承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近

日收到中农矿产资源勘探有限公司（以下简称“中农矿产”）发来的《<关于避
免或消除同业竞争和利益冲突的承诺函>延续的通知》、北京年富投资管理有限
公司发来的（以下简称“北京年富”）《关于收购中农矿产资源勘探有限公司暨

延续其承诺事项的通知》。现就有关内容公告如下：

    一、重组承诺方基本情况介绍

    公司与2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称

“中农国际”）100%股权（以下简称“本次重组”），间接控制中农钾肥有限公
司（以下简称“中农钾肥”）90%股权。本次重组完成后，公司进而从事钾肥开
采与销售业务。中农矿产系中农钾肥原境内控股股东，目前持有中农矿产开发有

限公司（以下简称“矿产开发”；原名老挝嘉西钾盐开发有限公司，以下简称“老
挝嘉西”）100%股权，矿产开发已于2018年1月5日取得了老挝甘蒙省179.8平方
公里钾盐矿的采矿权。鉴于中农矿产为重组时参与相关承诺的关联方，为避免或
消除同业竞争和利益冲突，中农矿产于2014年12月出具了《关于避免或消除同业
竞争和利益冲突的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），具体如下：

    1、在中国境内钾肥销售方面，中农矿产同意上市公司有权以市场公允价格
将在中国境内销售的钾肥出售给中农矿产或中农矿产指定的其他公司。

    2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产

并实现盈利后，中农矿产同意上市公司届时以现金方式收购中农矿产持有的老挝

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嘉西100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报
告所确认的价值为依据，经双方协商确定；中农矿产将在上市公司提出书面收购
要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司

履行相关决策、公告、审核、交割等程序。在达到注入条件后，若上市公司拒绝
按本条第1款收购老挝嘉西100%股权，中农矿产同意向独立第三方出让该等股权，
以消除与上市公司同业竞争情形。在达到注入条件后，中农矿产将根据法律规定
将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上
市公司或转让给独立第三方。

    3、除第一条、第二条所述情形外，中农矿产及中农矿产控制的其他企业不
直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构
成竞争的任何业务及活动。

    4、中农矿产将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使中农矿产
控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

    5、本承诺函一经签署，即构成中农矿产不可撤销的法律义务。如出现因中
农矿产违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担
相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市

公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

    二、重组承诺方股权变动情况

    北京年富于2019年11月15日与中国农业生产资料集团公司和中农矿产资源

勘探有限公司签署了《关于中农矿产资源勘探有限公司股权转让及增资事项的合
作协议》等相关协议。中国农业生产资料集团公司拟将其持有中农矿产41%股权
以协议转让的方式转让给北京年富及其他受让方。

    注1：中国农业生产资料集团公司持有上市公司股份144,913,793股，占公司总股本的

19.15%；中国农业生产资料集团公司持有中农矿产41%的股权。

    注2：北京年富系牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）执行事

务合伙人。国富投资与公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）

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于2019年7月8日签署了《股份转让协议》。若股权转让及一致行动安排最终完成，国富投资

将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，成为上市公司控股股东。因股权

转让事宜因涉及交易细节、过户程序和各方交易风险控制等问题较多，目前国富投资与东凌

实业尚在推进落实股权转让中。具体详见2019年7月12日、2019年7月20日、2019年11月8日

刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》及《证券时报》的《关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告

编号：2019-037）、《关于控股股东股份转让 进展的公告》（公告编号：2019-041、2019-067）

等相关公告。


    三、重组承诺方关于延续履行承诺的说明

    鉴于中农矿产股权拟发生变更，中农矿产、北京年富及其他受让方保证上述

《承诺函》的延续性和有效性。

    四、备查文件

    1、中农矿产资源勘探有限公司《<关于避免或消除同业竞争和利益冲突的承
诺函>延续的通知》；

    2、北京年富投资管理有限公司《关于收购中农矿产资源勘探有限公司暨延

续其承诺事项的通知》。

    特此公告。



                                             广州东凌国际投资股份有限公司董事会

                                                      2019 年 11 月 18 日




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