股票简称：双汇发展 股票代码：000895 公告编号：2019-24
河南双汇投资发展股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
2019 年 3 月 22 日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双
汇发展”）收到贵部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函〔2019〕第 6 号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机
构对有关问题进行了认真分析，并对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“《草案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语
或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，为四舍五入原因造成。
1
1、《草案》显示，标的公司双汇集团（释义同《草案》，下同）的主要资
产为其所持的你公司股票，该部分评估值在双汇集团整体评估值中占比超过
99%，其他资产（包括双汇集团持有海樱公司、意科公司、软件公司以及财务公
司的部分股权）体量小。《草案》称，本次交易将使得你公司肉类主业更加突
出、肉类产业链更加完善。
请你公司：（1）结合双汇集团除持有你公司股票外的其他经营性资产的主要
产品、盈利模式、核心竞争力、主要财务指标等，充分说明本次交易能否增强
你公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资
产能否与你公司主营业务实现协同效应；（2）结合双汇集团的资产负债率高于你
公司的具体情况，补充披露双汇集团合并报表中剔除你公司数据后双汇集团剩
余资产的主要财务指标，在此基础上说明本次交易是否有利于提高你公司资产
质量、改善你公司财务状况；（3）结合对前述（1）和（2）问的回复，进一步说
明本次交易的必要性和合规性，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）第四十三条第（一）款的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）结合双汇集团除持有上市公司股票外的其他经营性资产的主要产
品、盈利模式、核心竞争力、主要财务指标等，充分说明本次交易能否增强上
市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注
入资产能否与上市公司主营业务实现协同效应
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为
万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的
地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展
进一步整合体系内优势资源。
双汇集团除持有双汇发展股票外，持有的其他主要经营性资产为双汇集团子
公司股权。本次重组完成后，海樱公司、意科公司、软件公司将成为上市公司下
属企业，上市公司对财务公司的持股比例将由 60%提升至 100%。
本次注入的其他经营性资产具体情况如下：
2
一、注入的其他经营性资产的产品和盈利模式
（一）海樱公司
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及
销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡
精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛
用于肉制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与
调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新
优化的能力，以创新促转型。
海樱公司盈利模式为通过将生产的产品向双汇集团内部以及外部客户销售
获取收入。海樱公司向双汇发展销售的产品价格一般依据成本加成法确定，产品
销售价格会根据原料价格波动进行适当调整；海樱公司对外销售价格则参考市场
价格确定。
（二）意科公司
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意
科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政
策支持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发
电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步
开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社
会价值。
意科公司的盈利模式为通过将产出的电力全部销售给国家电网漯河电力公
司，产量即为销量。电价为经批准的上网电价。意科公司产出的饱和蒸汽价格参
考双汇集团公司蒸汽采购价格确定。
（三）软件公司
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术
服务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式
供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心
软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）
3
供应链级管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支
持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双
汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。
软件公司的盈利模式为通过软件销售及软件维护费用获取收入。
（四）财务公司
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对
成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员
单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重
组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务
为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合
理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业
提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升
自身盈利水平。
财务公司盈利模式为通过将企业集团体系内的金融资源根据成员单位的需
求进行调配，增强企业集团及成员单位的资金运用效率，提升企业集团及成员单
位的运营能力。财务公司自身的利润主要来源于存贷利差收入、同业存款利息收
入、同业拆出利息收入等。
二、注入的其他经营性资产的核心竞争力
（一）海樱公司
海樱公司的核心竞争力包括：
1、多品牌运作优势
目前海樱公司产品通过福满苑、汤易美、好有料等子品牌进行生产销售，各
子品牌独立运作，增强企业的抗风险能力。
2、强大的技术实力
海樱公司拥有专业化的调味料技术团队，能与肉制品结构调整需求和市场消
费需求实现快速对接，可调配出不同口味的调味料。海樱公司目前拥有多种独家
的调味料配方，从根本上保证了产品的市场差异性及持久的市场竞争力。
4
3、成熟的管理体系
海樱公司拥有专业化的生产车间及配套设备，建立完善的食品安全管理体
系，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 HACCP 食品安
全体系认证，确保食品安全。
4、完善的销售网络
截至目前，海樱公司在全国范围内拥有 15 个销售办事处，销售网络较为完
善；同时，海樱公司通过对各销售团队反馈的信息进行整理，可以更好地了解市
场需求变化情况。
（二）意科公司
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意
科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政
策支持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发
电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步
开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社
会价值。
（三）软件公司
软件公司的核心竞争力包括：
1、专业的核心技术团队
软件公司的软件开发创始核心技术团队来自美国、加拿大 IT 及电子商务领
域，核心技术团队拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。
2、可靠的核心软件产品
软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，
平台涵盖财务管理体系、业务管理体系（采购、库存、分销、零售连锁等）、市
场管理体系、网络化生产管理体系、物流管理体系、人力资源管理体系、决策支
持体系、供应链协同及电子商务等应用范畴，是功能强大、高度集成的（集团）
企业供应链级综合管理信息系统。
5
（四）财务公司
财务公司的核心竞争力包括：
1、金融牌照资源
财务公司拥有金融牌照，可开展吸收成员单位存款、发放贷款业务，开展供
应链金融业务、金融机构同业业务、同业拆借业务、有价证券投资业务、财务顾
问业务等金融业务。
2、开展产业链金融服务，增加上下游企业粘性
财务公司依托企业集团的规模及资金优势，拥有较高的资金存量。在达到一
定评级之后，财务公司可以申请开展成员单位产品的买方信贷业务和延伸产业链
金融业务，利用充裕的资金优势对上游供应商和下游经销商提供贷款和票据融资
服务，既能解决上下游企业融资难、融资贵的问题，又能促进销售，增加收益，
提高集团公司与上下游企业的粘性，充分发挥强大的产业链上下游企业资源优
势。
3、专业的金融团队
财务公司中高层团队拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。
三、注入的其他经营性资产的主要财务数据
（一）海樱公司
海樱公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 10,299.33 9,278.49
负债总计 3,126.49 2,519.18
所有者权益总计 7,172.84 6,759.31
2018 年度 2017 年度
营业收入 29,590.30 22,252.89
营业成本 23,896.62 17,104.12
利润总额 3,708.98 3,155.66
净利润 2,779.49 2,365.96
（二）意科公司
6
意科公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,130.93 2,121.82
负债总计 116.99 121.65
所有者权益总计 2,013.94 2,000.17
2018 年度 2017 年度
营业收入 472.61 458.32
营业成本 259.89 251.03
利润总额 153.01 149.95
净利润 116.85 114.54
（三）软件公司
软件公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,296.52 2,148.19
负债总计 240.01 147.78
所有者权益总计 2,056.50 2,000.41
2018 年度 2017 年度
营业收入 961.40 977.86
营业成本 343.60 444.85
利润总额 71.28 127.38
净利润 137.72 146.65
（四）财务公司
财务公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 564,474.86 758,228.90
负债总计 459,138.65 696,415.10
所有者权益总计 105,336.21 61,813.80
2018 年度 2017 年度
营业收入 18,946.28 15,598.23
营业成本 3,223.90 1,732.89
利润总额 17,982.83 15,465.34
净利润 13,522.41 11,558.57
7
四、本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业
更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应
四家公司最近两年营业收入、净利润数据如下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 29,590.30 22,252.89
海樱公司
净利润 2,779.49 2,365.96
营业收入 472.61 458.32
意科公司
净利润 116.85 114.54
营业收入 961.40 977.86
软件公司
净利润 137.72 146.65
营业收入 18,946.28 15,598.23
财务公司
净利润 13,522.41 11,558.57
如上表所示，四家公司最近两年均处于盈利状态，四家公司股权均为盈利性
资产，在本次重组完成后能够提升上市公司持续盈利能力。
本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的
业务结构。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的
协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创
新促转型。双汇发展目前市场信息化程度正在快速推进，本次重组中软件开发业
务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据
平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方
面的全面升级，并提升双汇发展对终端、市场进行信息化管控的能力。意科公司
是对双汇集团产业链中的废水、废弃综合治理的重要环节，通过对沼气的综合利
用，一方面能够减少废水、废弃排放，另一方面也能够对能源进行综合利用。本
次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融
服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更
加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游
企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并
提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业
更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
8
问题（2）结合双汇集团的资产负债率高于上市公司的具体情况，补充披露
双汇集团合并报表中剔除上市公司数据后双汇集团剩余资产的主要财务指标，
在此基础上说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况
一、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标
2018 年 12 月 31 日，双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展后的主要资产
情况如下：
单位：万元
双汇集团模拟合并报表
项目 （剔除双汇发展）
2018 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 27,547.45
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,029.30
应收票据及应收账款 32.99
预付账款 38.98
其他应收款 111.16
存货 1,644.61
其他流动资产 351.66
流动资产合计 59,756.16
非流动资产
可供出售金融资产 200.00
长期股权投资 42,134.48
固定资产 6,830.42
在建工程 0.46
无形资产 296.59
递延所得税资产 2,413.81
非流动资产合计 51,875.76
资产总计 111,631.92
双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展后的主要资产包括货币资金、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、长期股权投资以及固定资产。
双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务数据和双汇发展
合并报表的主要财务数据对比如下：
9
单位：万元
双汇集团模拟合并报表
双汇发展原始合并报表
项目 （剔除双汇发展）
2018 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 31 日
资产总计 2,234,791.43 111,631.92
负债总计 834,869.27 90,350.67
所有者权益总计 1,399,922.16 21,281.25
资产负债率（%） 37.36% 80.94%
单位：万元
双汇集团模拟合并报表
双汇发展原始合并报表
项目 （剔除双汇发展）
2018 年
2018 年
营业总收入 4,893,188.20 31,936.59
净利润 507,640.43 1,216.54
2018 年度双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后剩余资产的资产负
债率为 80.94%。截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公司货币资金、结构性存
款账面值合计 49,619.64 万元，双汇集团母公司有息负债总计为 82,141.67 万元，
其中 46,681.50 万元有息负债将于 2019 年 5 月 1 日前到期。
双汇集团将于 2019 年进一步偿还债务，随着双汇集团母公司的现有有息负
债逐步到期，负债规模将进一步下降，从而有助于降低双汇集团母公司的资产负
债率。若使用双汇集团母公司货币资金、结构性存款偿还上述 46,681.50 万元有
息负债，双汇集团模拟合并报表（剔除双汇发展）后的资产负债率将降为 67.23%。
二、本次交易有助于提升上市公司资产质量
双汇集团本次重组拟注入上市公司的资产体量（剔除双汇发展后）相比上市
公司较小，截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数
据后总资产占交易前上市公司总资产的 5.00%；双汇集团模拟合并报表中剔除双
汇发展数据后净资产占交易前上市公司净资产的 1.52%。
上市公司与部分同行业上市公司的资产负债率（合并报表口径）对比情况如
下表：
公司简称 股票代码 最近一期财务报表基准日 最近一期财务报表资产负债率
温氏股份 300498.SZ 2018/9/30 33.23%
新希望 000876.SZ 2018/9/30 42.14%
10
公司简称 股票代码 最近一期财务报表基准日 最近一期财务报表资产负债率
牧原股份 002714.SZ 2018/12/31 54.07%
龙大肉食 002726.SZ 2018/9/30 35.04%
华统股份 002840.SZ 2018/9/30 31.92%
雨润食品 1068.HK 2018/6/30 60.35%
万洲国际 0288.HK 2018/12/31 44.97%
中位值 42.14%
平均值 43.10%
双汇发展（交易前） 000895.SZ 2018/12/31 37.36%
双汇发展（交易后） 000895.SZ 2018/12/31 40.06%
注：资产负债率=（期末负债总额÷期末资产总额）×100%
上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平，本次交易增加的资产和负债
规模相对上市公司的整体相比规模较小，因此不会对上市公司资产负债结构产生
实质性影响。此外，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，长远看有
助于提升上市公司资产质量。
三、本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力
2018 年 度 双 汇 集 团 模 拟 合 并 报 表 中 剔 除 双 汇 发 展 数 据 的 营 业 收 入 为
31,936.59 万元，净利润为 1,216.54 万元。
双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展后净利润较低的原因主要系双汇集
团母公司 2018 年 11 月前有息负债较高，2018 年度财务费用较大所致。2018 年
四季度双汇集团利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇
集团母公司的有息债务合计 18.28 亿元，使得双汇集团母公司的负债降低，资产
负债结构得到优化，预计偿还上述债务将使得双汇集团母公司 2019 年利息支出
下降 7,737.25 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合
计 49,619.64 万元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债
逐步到期，负债规模将进一步下降。
随着双汇集团母公司未来财务费用的降低，本次拟注入资产的盈利水平将在
未来年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公司持续盈利能力。
11
问题（3）结合对前述（1）和（2）问的回复，进一步说明本次交易的必要
性和合规性，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）第四十三条第（一）款的规定。
根据上述分析，本次重组双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈
利资产，能与上市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突
出”的交易目的。因此，本次交易具有必要性。
结合上述分析，对本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第（一）款规定说明如下：
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持
续盈利能力
本次交易双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产，能与上
市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的。
本次拟注入资产在剔除上市公司数据后体量较小，对上市公司资产负债结构不会
产生实质性影响，长远看有助于提升上市公司资产质量。
双汇集团 2018 年四季度负债规模出现较为明显下降，财务费用相应减少，
随着本次拟注入资产预计财务费用的降低，本次拟注入资产的盈利水平将在未来
年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公司持续盈利能力。
综上分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增
强上市公司未来的持续盈利能力。
二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（一）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按
照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序
及信息披露义务。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司
（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报
表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
12
本次交易前后，上市公司 2018 年购销商品、提供和接受劳务的关联交易变
动情况如下表：
单位：万元
交易前 交易后备考数
采购商品/接受劳务 变动额 变动比例
2018 年 2018 年
罗特克斯 241,024.30 241,024.30 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 133,848.66 134,196.05 347.39 0.26%
汇盛生物 29,167.39 29,167.55 0.16 0.00%
南通汇羽丰新材料有限公司 21,968.98 21,968.98 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 5,869.38 5,869.38 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 1.83 1.83 0.00 0.00%
海樱公司 22,384.05 - -22,384.05 -100.00%
意科公司 2.31 - -2.31 -100.00%
软件公司 960.45 - -960.45 -100.00%
采购商品/接受劳务合计 455,227.35 432,228.10 -22,999.25 -5.05%
单位：万元
交易前 交易后备考数
出售商品/提供劳务 变动额 变动比例
2018 年 2018 年
汇盛生物 39,346.17 39,391.76 45.60 0.12%
罗特克斯 4,609.05 4,609.05 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 2,899.82 2,899.82 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 928.35 928.35 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 436.64 437.78 1.14 0.26%
南通汇羽丰新材料有限公司 16.53 16.53 0.00 0.00%
双汇集团 25.92 - -25.92 -100.00%
海樱公司 10,824.77 - -10,824.77 -100.00%
意科公司 15.63 - -15.63 -100.00%
软件公司 3.77 - -3.77 -100.00%
出售商品/提供劳务合计 59,106.65 48,283.30 -10,823.35 -18.31%
备考口径下，上市公司关联采购交易减少 22,999.25 万元，关联销售交易减
少 10,823.35 万元，主要系双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，关联交易
减少。
此外，由于上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰
及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展
区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程
13
中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。本次交易完成后，上市
公司仍将遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为。
为减少和规范关联交易，2012 年，兴泰集团、万洲国际、罗特克斯已出具
关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：兴泰集团、万洲国际、罗特克斯分别
向双汇发展作出如下承诺：“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，上述承
诺人将尽一切合理努力，确保其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联
交易均符合适用法律法规的规定；2、本次要约收购及重大资产重组完成后，上
述承诺人将促使其自身及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行
合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
为减少和规范关联交易，2012 年，万隆先生已向双汇发展作出如下承诺：
“1、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将尽一切合理努力，确保
其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法
规的规定；2、本次要约收购及重大资产重组完成后，万隆先生将促使其本人及
其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用
法律的要求及时进行信息披露。”
综上所述，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益；上市公司已经制定了措施尽可能的减少和规范关联交
易，同时，交易对方已于 2012 年出具了减少和规范关联交易的相关承诺，相关
承诺长期有效，承诺方已于报告期内切实履行上述承诺，并将在未来持续履行，
有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履
行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公
司及其全体股东的利益。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易实施前，双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，
主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事
包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。双汇集团除双汇发
展外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。
14
报告期内，罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与上
市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。截至目前，双汇发展没有
经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为
万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次
交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并
且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从
而更好地避免了潜在同业竞争风险。
为避免与双汇发展同业竞争，2012 年，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、
万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“罗特克斯、万洲国
际、兴泰集团、万隆先生及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以
任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主
业经营范围内构成实质性竞争的业务。”上述承诺长期有效，承诺方已于报告期
内切实履行上述承诺，并将在未来持续履行。
综上，本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成
为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在同业竞争风险。
综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定的合
规性要求。
补充披露情况：
相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 被
合并方基本情况”之“二、被合并方重要下属企业”、“十三、双汇集团合并报
表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标”、“第九节 本次交易的合规性分析”
之“三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十三条要求”之“（二）本
次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”以及“第十
二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之
“（五）本次交易后上市公司的关联交易情况”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
15
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易双汇集团除持有上市公司股票外其他经营性资产包括海樱公司、意
科公司、软件公司、财务公司的股权。由于本次注入资产均为肉业主业相关资产，
本次交易有助于实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，并与上市公司
主营业务产生良好协同效应。
双汇集团本次重组拟注入上市公司的资产体量（剔除双汇发展后）相比上市
公司较小，截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数
据后总资产占交易前上市公司总资产的 5.00%；双汇集团模拟合并报表中剔除双
汇发展数据后净资产占交易前上市公司净资产的 1.52%。因此本次交易预计不会
对上市公司资产负债结构产生实质性影响。
2018 年 度 双 汇 集 团 模 拟 合 并 报 表 中 剔 除 双 汇 发 展 数 据 的 营 业 收 入 为
31,936.59 万元，净利润为 1,216.54 万元。双汇集团 2018 年四季度负债规模出现
较为明显下降，财务费用相应减少，随着本次拟注入资产预计财务费用的降低，
本次拟注入资产的盈利水平将在未来年度进一步提升，进而在本次交易后提升上
市公司持续盈利能力。
综上，本次重组双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产，
有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司在未来的持续盈利能力，实现“上
市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现
协同效应。本次重组满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
律师核查意见：
本次吸收合并有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。本次交
易满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
16
2．《草案》显示，本次关联交易中标的资产为持股型公司股权，交易标的
及其下属子公司主要从事调味品、沼气发电、软件开发等业务，评估增值率较
高。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71
万元，评估值为 4,103,541.55 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为
504.10%；负债账面价值为 86,867.18 万元，评估值为 86,867.18 万元，无评估增
减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，
评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%
请你公司结合本次交易的目的、交易标的所在行业特征及生产经营模式，
说明对交易标的母公司双汇集团采用资产基础法，对海樱公司采用评估增值率
较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体考虑及合理合规性，是否符合一
般商业惯例；说明本次评估增值率较高的合理合规性，以及是否有利于保护你
公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）结合本次交易的目的、交易标的所在行业特征及生产经营模式，
说明对交易标的母公司双汇集团采用资产基础法，对海樱公司采用评估增值率
较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体考虑及合理合规性，是否符合一
般商业惯例
一、对母公司双汇集团采用资产基础法的具体考虑及合理合规性
（一）本次评估不满足采用收益法的条件
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期
盈利能力。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方
案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。双汇集团不能满足持续经营
条件，故本次评估不可以选择收益法进行评估。
（二）本次评估不满足采用市场法的条件
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。双汇集团属于管理型母
公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集
17
团将被吸收合并。国内资本市场同行业上市公司无法找到类似公司，考虑以上原
因未采用市场法。
（三）本次评估满足采用资产基础法的条件
资产基础法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的方
法。本次评估的目的是反映本次交易所涉及的双汇集团股东全部权益于评估基准
日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的双汇集团
的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综
合分析后确定采用资产基础法对双汇集团股权价值进行评估，符合评估目的，符
合双汇集团的具体情况。本次交易中对双汇集团采用资产基础法进行评估是合理
的，也是合规的，符合一般商业惯例。
二、对海樱公司采用收益法的具体考虑及合理合规性
（一）本次对海樱公司评估时选择的评估方法
本次评估的目的是反映双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易之行为所涉
及的海樱公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角
度反映了该经济行为所涉及的海樱公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法
进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）选择收益法评估结果的原因
1、评估结果的差异原因分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与
负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
18
使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法的不同之处导致评估结果存在差异。
2、评估结果的选取
海樱公司所属行业为生产食用调味料等。由于企业主要产品依赖于技术能
力、研发能力以及市场开发能力，其产品技术含量较高、获利能力较强，该行业
技术门槛高，海樱公司的资产收益能力较强。
通过对上述两种评估方法的比较，评估师认为收益法评估结论更能恰当反映
海樱公司的股东全部权益价值。通过以上分析，选用收益法评估结论得到海樱公
司股东全部权益在基准日时点的价值为 40,087.39 万元。
（三）海樱公司采用收益法的具体考虑及合理合规性
评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综合分析
后确定采用资产基础法、收益法对海樱公司股权价值进行评估，符合评估目的，
符合海樱公司的具体情况。
海樱公司主要从事的是调味料业务，随着我国消费水平逐步提升，消费者需
求逐步升级，未来对调味品的需求将日益增长，海樱公司所处行业总体处在平稳
快速的发展过程中。此外，海樱公司在研发能力、市场开发能力等方面具有一定
积累，产品技术含量较高，获利能力较强，具有一定技术壁垒。综合上述原因，
海樱公司盈利能力较强，过去几年营业收入、净利润等指标均呈现快速增长的态
势，资产收益能力较强。
收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力，因此，收
益法评估结论更能恰当反映海樱公司的股东全部权益价值。
由于海樱公司采用了收益法评估结果，双汇发展与交易对方就海樱公司未来
业绩实现情况进行了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补
偿协议》中对业绩承诺资产、业绩补偿期间、业绩补偿安排、承诺净利润、盈利
预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整等均做出了明确、具体
的安排，各项安排符合中国证监会相关规定。
综上所述，海樱公司采用收益法评估结论是合理的，评估结论以及相关业绩
承诺安排是合规的，符合一般商业惯例。
19
问题（2）说明本次评估增值率较高的合理合规性，以及是否有利于保护上
市公司及中小股东的合法权益
一、本次评估增值率较高的原因及合理合规性
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71
万元，评估值为 4,103,541.55 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为
504.10%；负债账面价值为 86,867.18 万元，评估值为 86,867.18 万元，无评估增
减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，
评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 49,723.23 49,723.23 - -
2 非流动资产 629,561.48 4,053,818.32 3,424,256.84 543.91
3 其中：可供出售金融资产 200.00 269.58 69.58 34.79
4 长期股权投资 624,514.05 4,044,268.66 3,419,754.61 547.59
5 固定资产 2,300.15 5,300.48 3,000.33 130.44
6 在建工程 - - -
7 无形资产 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
8 其中：土地使用权 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 679,284.71 4,103,541.55 3,424,256.84 504.10
11 流动负债 85,641.58 85,641.58 - -
12 非流动负债 1,225.60 1,225.60 - -
13 负债总计 86,867.18 86,867.18 - -
14 净资产（所有者权益） 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01
由上表可知，双汇集团评估增值较大主要是由于长期股权投资中持有双汇发
展股权增值较大导致。双汇发展是双汇集团控股的上市公司，持股比例为
59.2678%，投资日期为 1998 年 10 月，该股权投资账面价值 586,398.66 万元，评
估价值 3,977,640.82 万元，评估增值 3,391,242.16 万元，双汇发展股权增值占双
汇集团整体增值的 99.04%。
在对双汇发展股权进行评估时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，
双汇发展拟通过向双汇集团唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施
吸收合并，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，
20
双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司
股份也将被注销。因此，本次评估双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权时，按
本次原发行股份的价格乘以双汇集团所持股数（1,955,575,624 股）进行评估，即
“1 股换 1 股”，该价格不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全部权益
价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
综上，双汇集团评估增值较大的主要原因在于双汇发展股权增值金额较大，
具体原因在于双汇集团对双汇发展投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大
于投资时股权成本导致。因此，本次评估增值率较高是合理的，也是合规的。
二、是否有利于保护双汇发展及中小股东的合法权益
在对双汇发展股权进行评估时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，
双汇发展拟通过向双汇集团唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施
吸收合并，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，
双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司
股份也将被注销。因此，本次评估双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权时，按
本次原发行股份的价格乘以双汇集团所持股数（1,955,575,624 股）进行评估，即
“1 股换 1 股”，该价格不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全部权益
价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
本次评估时增值率较高的主要原因在于双汇发展股权增值，剔除上市公司的
因素后，发行人购买的资产评估增值情况符合市场案例，同时拟购买的资产与上
市公司有较大的协同效应。本次交易中，双汇发展股权采用的评估方法合理，按
照“1 股换 1 股”的原则进行评估不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东
全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影
响。因此，虽然本次评估增值率较高，但评估方法合理，有利于保护双汇发展及
中小股东的合法权益。
补充披露情况：
相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
21
实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本
次交易的评估情况”之“四、评估结论及增减值分析”、“ 八、标的资产重要
下属企业评估情况”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
经综合分析后确定采用资产基础法对双汇集团股权价值进行评估，符合评估目
的，符合双汇集团的具体情况。本次交易中对双汇集团采用资产基础法进行评估
是合理的，也是合规的，符合一般商业惯例。
本次交易中，评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
经综合分析后确定采用资产基础法、收益法对海樱公司股权价值进行评估，符合
评估目的，符合海樱公司的具体情况。收益法以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力，结合海樱公司情况，收益法评估结论更能恰当反映海樱
公司的股东全部权益价值。交易对方已按照中国证监会相关规定，就海樱公司未
来业绩实现情况进行业绩承诺。海樱公司采用收益法评估结论是合理的，评估结
论以及相关业绩承诺安排是合规的，符合一般商业惯例。
双汇集团评估增值较大的主要原因在于双汇发展股权增值金额较大，具体原
因在于双汇集团对双汇发展投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大于投资
时股权导致。因此，本次评估增值率较高是合理的，也是合规的。
本次评估时增值率较高的主要原因在于双汇发展股权增值，剔除上市公司的
因素后，发行人购买的资产评估增值情况符合市场案例，同时拟购买的资产与上
市公司有较大的协同效应。本次交易中，双汇发展股权采用的评估方法合理，按
照“1 股换 1 股”的原则进行评估不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东
全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影
响。因此，虽然本次评估增值率较高，但评估方法合理，有利于保护双汇发展及
中小股东的合法权益。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：双汇发展结合评估目的、评估对象、价值类型分析
22
披露了对双汇集团股权价值采用资产基础法进行评估，对海樱公司股权价值采
用资产基础法、收益法评估的合理合规性，分析认为，对双汇集团股权价值采
用资产基础法进行评估是合理的，也是合规的，对海樱公司股权价值采用资产
基础法、收益法评估，并选择收益法结果是合理的，也是合规的，符合一般商
业惯例；双汇发展对本次交易资产增值的原因进行分析，分析认为，双汇集团
评估增值较大的主要原因在于双汇发展股权增值金额较大，具体原因在于双汇
集团对双汇发展投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大于投资时股权成
本导致，因此，本次评估增值率较高是合理的，也是合规的，本次评估时增值
率较高的主要原因在于双汇发展股权增值，本次交易中，双汇发展股权采用的
评估方法按照“1股换1股”的原则进行评估不会对除所持双汇发展股权外的双
汇集团股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股
份数产生影响，因此，虽然本次评估增值率较高，但评估方法合理，有利于保
护双汇发展及中小股东的合法权益。相关披露及分析具有合理性。
3．《草案》显示，本次交易前，双汇集团将其持有的 58.57%汇盛生物股
权、85%双汇物流股权及 48.85%双汇冷易通股权进行了剥离。
请你公司：（1）说明在本次交易前，双汇集团突击剥离所持汇盛生物、双汇
物流、双汇冷易通股权的具体考虑，并结合最近三年双汇集团（包括上市公司、
海樱公司、意科公司等）的经营性资产与汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通之
间发生交易的具体类型、交易金额等情况，进一步说明双汇集团剥离前述股权
是否有利于减少与你公司的关联交易，在本次交易完成后你公司是否会新增关
联交易；（2）请结合前述回复，进一步说明本次交易是否有利于你公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）款的规定；（3）请在“被吸收合并方”之“历史沿革”章节补充披露双汇
集团所剥离资产的相关情况。
回复：
问题（1）说明在本次交易前，双汇集团突击剥离所持汇盛生物、双汇物流、
双汇冷易通股权的具体考虑，并结合最近三年双汇集团（包括上市公司、海樱
公司、意科公司等）的经营性资产与汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通之间发
23
生交易的具体类型、交易金额等情况，进一步说明双汇集团剥离前述股权是否
有利于减少与上市公司的关联交易，在本次交易完成后上市公司是否会新增关
联交易；
一、双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的具体考虑
双汇发展进行本次重组的目的为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司
“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构。双汇集团剥
离的资产主要为与肉业主业关联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的
经营性资产。
双汇物流主要以冷链物流为核心，物流行业属于第三产业中的服务业，与肉
类产品生产制造主业不同。双汇物流为上市公司 2012 年重组时自双汇发展剥离
的资产。2012 年将双汇物流置出双汇发展体外是出于双汇物流及双汇发展整体
发展战略的考虑而做出的决定。目前双汇发展、双汇物流的发展战略和业务定位
仍未发生改变。双汇冷易通主营业务亦为物流行业，在完成剥离双汇冷易通的交
易后，其成为双汇物流的子公司。
汇盛生物主要从事肝素钠和肠衣的生产经营，其中肝素钠主要用于制药行
业，与双汇发展肉类主业存在差异。
上述三家公司所从事的行业、未来发展方向与双汇发展存在较大区别，其业
务发展在未来仍需较大规模的资本性投入，如将其纳入重组范围内，一方面不利
于双汇发展聚焦主业的发展方向，另一方面也不利于上述三家公司自身的发展。
因此，为了更好的实现本次重组目的，上市公司进一步聚焦肉业主业，本次
交易前双汇集团将汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通进行剥离。上述剥离一方面
有利于保持双汇发展未来业务的稳定、健康发展，另一方面也有助于汇盛生物、
双汇物流未来业务开拓，实现独立发展，进一步做大做强。
双汇集团在本次重组前剥离持有汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权，是
基于双汇发展、汇盛生物、双汇物流及双汇冷易通各自发展战略作出的决策。通
过对汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的剥离，保证了注入资产均为肉业主
业相关资产，符合双汇发展聚焦肉业主业的发展战略，亦符合本次重组之目的。
二、上市公司不会因双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
而新增关联交易
24
（一）最近三年双汇集团（包括上市公司、海樱公司、意科公司等）的经
营性资产与汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通之间发生交易的具体类型、交易
金额的情况
最近三年，双汇集团（模拟合并口径）向汇盛生物、双汇物流和双汇冷易通
采购商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
双汇物流及其子公司 接受运输劳务 134,196.05 130,182.11 111,658.76
汇盛生物 采购猪肠衣 29,167.55 28,306.91 21,126.20
注：2016 年数据未经审计
最近三年，双汇集团（模拟合并口径）向汇盛生物、双汇物流和双汇冷易通
出售商品或提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
汇盛生物 销售猪毛肠、提供初级加工 39,391.76 21,978.67 21,283.22
双汇物流及其子公司 销售水电汽 437.78 438.17 376.64
注：2016 年数据未经审计
最近三年，双汇集团（模拟合并口径）因向汇盛生物、双汇物流和双汇冷易
通提供的存款及贷款服务而发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
双汇物流及其子公司 贷款利息收入 23.16 70.15 0.00
汇盛生物 贷款利息收入 54.53 25.73 0.00
双汇物流及其子公司 结算手续费收入 11.68 10.82 3.94
汇盛生物 结算手续费收入 0.45 0.44 0.23
双汇物流及其子公司 吸收存款利息支
162.68 161.75 38.45
出
吸收存款利息支
汇盛生物 18.21 11.17 2.09
出
注：2016 年数据未经审计
最近三年，双汇集团（模拟合并口径）作为出租人向汇盛生物、双汇物流和
25
双汇冷易通取得的关联租赁收入如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
关联方 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入 租赁收入
双汇物流及其子公司 房产、车辆 374.10 448.14 463.46
注：2016 年数据未经审计
最近三年，双汇集团（模拟合并口径）向汇盛生物、双汇物流和双汇冷易通
转让资产情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
双汇物流及其子公司 房屋建筑物 573.55 - -
注：2016 年数据未经审计
（二）上市公司不会因双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
而新增关联交易
汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通未纳入双汇集团备考财务报表的合并范
围。双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通事宜不会引起上市公司与汇
盛生物、双汇物流、双汇冷易通间关联交易发生额的变化，上市公司不会因双汇
集团剥离上述股权而新增关联交易。
三、本次交易完成后，上市公司关联交易变动情况
本次交易前，报告期内双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按
照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序
及信息披露义务。海樱公司与双汇物流及其子公司存在接受运输劳务方面的关联
交易，本次交易后，海樱公司将成为上市公司控股子公司，上市公司对双汇物流
及其子公司的关联采购将略有增加。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司
（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报
表时将予以抵消。本次交易前后，上市公司 2018 年购销商品、提供和接受劳务
的关联交易变动情况如下：
26
单位：万元
交易前 交易后备考数
采购商品/接受劳务 变动额 变动比例
2018 年 2018 年
罗特克斯 241,024.30 241,024.30 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 133,848.66 134,196.05 347.39 0.26%
汇盛生物 29,167.39 29,167.55 0.16 0.00%
南通汇羽丰新材料有限公司 21,968.98 21,968.98 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 5,869.38 5,869.38 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 1.83 1.83 0.00 0.00%
海樱公司 22,384.05 - -22,384.05 -100.00%
意科公司 2.31 - -2.31 -100.00%
软件公司 960.45 - -960.45 -100.00%
采购商品/接受劳务合计 455,227.35 432,228.10 -22,999.25 -5.05%
单位：万元
交易前 交易后备考数
出售商品/提供劳务 变动额 变动比例
2018 年 2018 年
汇盛生物 39,346.17 39,391.76 45.60 0.12%
罗特克斯 4,609.05 4,609.05 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河食品有限公司 2,899.82 2,899.82 0.00 0.00%
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 928.35 928.35 0.00 0.00%
双汇物流及其子公司 436.64 437.78 1.14 0.26%
南通汇羽丰新材料有限公司 16.53 16.53 0.00 0.00%
双汇集团 25.92 - -25.92 -100.00%
海樱公司 10,824.77 - -10,824.77 -100.00%
意科公司 15.63 - -15.63 -100.00%
软件公司 3.77 - -3.77 -100.00%
出售商品/提供劳务合计 59,106.65 48,283.30 -10,823.35 -18.31%
备考口径下，上市公司关联采购交易减少 22,999.25 万元，关联销售交易减
少 10,823.35 万元，主要系双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，关联交易
减少。
四、双汇集团剥离前述股权有利于减少上市公司的关联存贷款余额
最近三年期末，双汇集团（模拟合并口径）对汇盛生物、双汇物流、双汇冷
易通的发放贷款及垫款账面价值如下：
单位：万元
27
发放贷款及垫款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
汇盛生物 1,968.00 1,970.00 -
双汇物流 - 2,758.00 -
合计 1,968.00 4,728.00 -
注：2016 年数据未经审计
最近三年期末，双汇集团（模拟合并口径）对汇盛生物、双汇物流、双汇冷
易通的吸收存款情况如下：
单位：万元
吸收存款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
汇盛生物 120.73 2,475.55 52.85
双汇物流及其子公司 14,715.71 30,440.95 18,037.20
合计 14,836.43 32,916.49 18,090.05
注：2016 年数据未经审计
双汇发展子公司财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间
的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。因双汇
物流、双汇冷易通和汇盛生物已经从双汇集团进行剥离，不再属于双汇集团成员
单位，因此双汇发展下属财务公司与汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通间在吸收
存款及发放贷款及垫款方面的关联交易将逐步消除，目前财务公司正在对相关关
联交易进行清理，并已向漯河银保监分局提交了《关于汇盛科技及物流公司在财
务公司业务处理的报告》（“汇盛科技”指“汇盛生物”），预计将于 2019 年 3 月
31 日前完成清理，完成清理后财务公司与汇盛生物、双汇物流及其子公司之间
的关联存贷款将完全清除。
在本次交易完成后，上市公司因双汇集团剥离上述股权事宜将使得上市公司
2019 年关联存贷款余额下降，相关的吸收关联方存款利息支出、向关联方收取
利息及手续费的关联交易金额将进一步减少。
问题（2）请结合前述回复，进一步说明本次交易是否有利于上市公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）款的规定；
双汇集团剥离的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权主要为与肉业主业关
联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产。剥离汇盛生物、双
28
汇物流、双汇冷易通不会导致重组完成后双汇发展新增同业竞争。总体来看，本
次交易有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易完成后，双汇集团作为被合并方将注销，双汇集团及其控股子公司
（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报
表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。在本次交易完成后，上市公司因
双汇集团剥离双汇物流、双汇冷易通和汇盛生物股权事宜将使得关联存款、贷款
余额下降，相关的吸收关联方存款利息支出、向关联方收取利息及手续费的关联
交易金额将进一步减少。总体来看，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有
利于上市公司增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定，具体情况详
见本回复第 1 题。
问题（3）请在“被吸收合并方”之“历史沿革”章节补充披露双汇集团所
剥离资产的相关情况。
在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有
限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“第四节 被合并方基本情
况”之“一、被合并方基本情况”之“（二）历史沿革”进行补充披露如下：
“
7、2018 年 12 月，剥离双汇物流、双汇冷易通和汇盛生物股权
报告期内，双汇集团将双汇集团持有的 58.566%汇盛生物股权、85%双汇物
流股权及 48.85%双汇冷易通股权进行了剥离。
（1）汇盛生物
2018 年 12 月 1 日，双汇集团与万盛制药（香港）有限公司签订《河南省漯
河市双汇实业集团有限责任公司与万盛制药（香港）有限公司关于河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司所持有的汇盛生物 58.566%股权的股权转让合同》，
约定此次汇盛生物 58.566%股权的转让价格以 2018 年 9 月 30 日作为基准日确认
的净资产为依据并扣除基准日的滚存未分配利润，最终股权转让价款为人民币
3,374.04 万元人民币。
漯河市商务局已就此次股权转让事项出具《外商投资企业变更备案回执》，
29
确认此次外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备
案范围，并完成了外商投资企业变更备案。
2018 年 12 月 20 日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具《人民币跨境
业务收款回单》，确认双汇集团收到万盛制药（香港）有限公司的股权转让款
3,374.04 万元。
此次股权转让后，汇盛生物的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 万盛制药（香港）有限公司 2,768.67 85.00%
2 漯河市恒祥工贸有限公司 488.59 15.00%
合计 3,257.26 100.00%
（2）双汇物流
2018 年 12 月 25 日，双汇集团与万通物流国际有限公司签订《河南省漯河
市双汇实业集团有限责任公司与万通物流国际有限公司关于河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司所持有的双汇物流 85%股权的股权转让合同》，约定此次
双汇物流 85%股权的转让价格以漯河公允资产评估事务所（普通合伙）出具的目
标公司截至 2018 年 9 月 30 日的《评估报告》（公允评报字[2018]第 038 号）所
确定的净资产为依据，并扣除评估基准日前的滚存未分配利润后，双方协商的最
终股权转让价款为人民币 13,946.26 万元。
2018 年 12 月 26 日，漯河市工商行政管理局为双汇物流换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91411100750706555C）。
2018 年 12 月 29 日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具《人民币跨境
业务收款 回单》，确 认双汇集 团收到 万 通物流国 际有限公 司的股权 转让款
13,946.26 万元人民币。
此次股权转让后，双汇物流的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 万通物流国际有限公司 5,950.00 85.00%
2 张松林 1,050.00 15.00%
合计 7,000.00 100.00%
（3）双汇冷易通
30
2018 年 12 月 26 日，双汇集团与双汇物流签订《河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南省漯河市双汇实业集团
有限责任公司所持有的河南双汇冷易通物流有限公司 48.85%股权的股权转让合
同》，约定此次双汇冷易通 48.85%股权的转让价格以 2018 年 11 月 30 日确认的
双汇冷易通净资产作为依据，经双方协商后确定为人民币 1,500.00 万元。
2018 年 12 月 26 日，郑州市工商行政管理局为双汇冷易通换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91410100582859535Q）。
此次股权转让后，双汇冷易通的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 双汇物流 2,100.00 100.00%
合计 2,100.00 100.00%
”
补充披露情况:
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节
被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（二）历史沿革”和“第
四节 被合并方基本情况”之“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计
处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合
并方利润的影响”中进行了更新和补充披露。
4．你公司于 2018 年 11 月 29 日披露《2018 年前三季度权益分派实施公告》，
称你公司共向包括双汇集团、罗特克斯（直接持有你公司 13.95%股份）在内的
全体股东实现分红 296,960.25 万元。《草案》显示，2018 年 11 月 29 日，罗特
克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资 41,528.51 万元。其中 40,000 万
元作为新增注册资本，1,528.51 万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为
190,000 万元。同时，本次交易前，双汇集团剥离了部分公司股权。本次交易中
对双汇集团采用资产基础法评估，对海樱公司采用收益法评估。
请你公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十六
31
条第（八）条的规定，列表说明海樱公司、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通
及双汇集团的其他经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异
情况及原因，说明前述增减资对双汇集团评估作价的具体影响，并在“被吸收
合并方”之“最近三年与交易、增减资及改制相关的评估或估值情况”章节进
行补充披露；（2）说明双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资
行为与本次吸收合并是否构成一揽子交易，说明增减资前后双汇集团扣除增减
资金额影响后估值是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。
请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十六条
第（八）条的规定，列表说明海樱公司、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及
双汇集团的其他经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异情
况及原因，说明前述增减资对双汇集团评估作价的具体影响，并在“被吸收合
并方”之“最近三年与交易、增减资及改制相关的评估或估值情况”章节进行
补充披露；
一、海樱公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异情况及原因
对应股权比 100%股权
股权转让 股权转让比 转让价款确
股权转让事项 例转让价款 转让对价
时间 例 定方式
（万元） （万元）
1、海樱公司原股
东陈雪明转让
2017 年 10 双方友好协
0.65%的股权给另 0.65% 18.07 2,787.66
月 商
一股东漯河恒祥
工贸有限公司
2、海樱公司原股
33.40%（对应
东爱樱食品转让 2018 年 8 双方友好协
实际投资比 3,462.85 11,675.14
33.40%的股权给 月 商
例 29.66%）
双汇集团
评估基准 双汇集团持 对应股权价 100%股权
评估事项 评估方法
日 股比例 值（万元） 价值（万元）
海樱公司 49.66% 2018 年 12
49.66% 19,907.40 40,087.39 收益法评估
股权评估 月 31 日
32
1、2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明转让 0.65%的股权
2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明先生将其持有占海樱公司注册资本
0.6481%的股权（对应出资 180,673.67 元）及其相对应的全部权利、义务转让给
海樱公司另一股东漯河恒祥工贸有限公司，股权转让价格为 18.07 万元。股东转
让完成后，海樱公司注册资本不变，仍为 2,787.66 万元人民币。
2、2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品转让 33.40%的股权
2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品香港国际有限公司（简称“爱樱食品”）
与双汇集团签署《股权转让合同》，参考 2018 年 7 月 31 日账面净资产，将爱樱
食品所持 33.40%海樱公司股权（对应实际投资比例 29.66%），经双方共同协商
确定以 3,462.85 万元转让给双汇集团。
3、海樱公司过去股权转让价格与本次重组评估值的差异原因
本次重组中，海樱公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用
收益法的评估结果为最终评估结果。采用收益法，截至评估基准日，海樱公司股
东全部权益价值为 40,087.39 万元，相应的双汇集团持有的海樱公司 49.66%股权
的评估值为 19,907.40 万元。
2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明转让 0.65%的股权，系海樱公司少数
股东之间的股权转让，且股权转让比例较低，为非控制权转让。因此未经过资产
评估，未作出业绩承诺，股权转让价格由经双方友好协商确定。该次股权转让的
目的和背景均与本次重组情况不同。
2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品转让 33.40%的股权，系爱樱食品股
为实现其所持股权的退出，对应海樱公司 100%股权价值为 11,675.14 万元（按对
应实际投资比例 29.66%测算），低于本次吸收合并对海樱公司的评估值 40,087.39
万元。具体原因如下：
（1）2018 年 8 月股权转让目的为爱樱食品通过股权转让实现其所持股权的
退出，为少数股权转让，而非控制权转让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制
权，在交易作价时需考虑控制权溢价因素。
（2）爱樱食品股权转让交易为现金交易，交易对方无任何义务。本次重组
中罗特克斯取得的对价为股权，面临长达三年的锁定期，罗特克斯取得的股权需
33
进行业绩承诺。
（3）本次交易中海樱公司的定价参考评估结果确定。公司聘请了具有证券、
期货从业资格的评估机构对海樱公司进行评估，本次评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合相关法律、法规的规定。本次评
估中对海樱公司未来营业收入的预测是海樱公司根据目前的经营状况、行业竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上作出的，因此，本次评估价格可代
表海樱公司合理的估值水平。
综上所述，2017 年 10 月及 2018 年 8 月海樱公司原股东的股权转让与本次
交易情况不同，因此前述交易股权转让作价与本次重组评估值存在一定差异。
二、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及双汇集团的其他经营性资产最近
三年评估或估值情况
2018 年 12 月，双汇集团剥离持有的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权。
最近三年，汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及双汇集团的其他经营性资产无其
他评估或估值情况。
2018 年 12 月，双汇集团剥离持有的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
的具体情况如下：
对应股权比例
序号 剥离资产 处置价款（万 受让方 转让价款确定依据
元）
2018 年 9 月 30 日作为基准日确
58.566%汇盛生 万盛制药（香
1 3,374.04 认的净资产并扣除基准日前的滚
物股权 港）有限公司
存未分配利润
漯河公允资产评估事务所（普通
合伙）出具的双汇物流投资截至
85%双汇物流股 万通物流国际 2018 年 9 月 30 日的《评估报告
2 13,946.26
权 有限公司 书》（公允评报字[2018]第 038
号）所确定的净资产并扣除评估
基准日前的滚存未分配利润后
2018 年 11 月 30 日作为基准日确
48.85%双汇冷 漯河双汇物流
3 1,500.00 认的净资产并扣除基准日前的滚
易通股权 投资有限公司
存未分配利润
三、双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权对双汇集团评估作
价的影响及与本次重组评估的差异情况
34
根据《双汇集团审计报告》的编制基础，双汇集团备考财务报表的编制以基
于历史会计记录的双汇集团财务报表为基础，并假设双汇集团剥离汇盛生物、双
汇物流、及双汇冷易通的交易于 2017 年 1 月 1 日前已完成，并将自 2017 年 1 月
1 日起汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通的全部收入、成本、费用、所得税、
现金流影响及对所有者的分配和转让汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通股权产
生的股权处置损益均调整至 2017 年 1 月 1 日之前，相关的股权转让对价和自 2017
年 1 月 1 日起对双汇集团的利润分配于自 2017 年 1 月 1 日起至双汇集团实际收
到该等款项止的期间计入双汇集团的其他应收款。汇盛生物、双汇物流以及双汇
冷易通自 2017 年 1 月 1 日不纳入双汇集团备考财务报表的合并范围中。
本次重组对标的资产双汇集团的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。截至 2018
年 12 月 31 日，汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通未纳入双汇集团备考财务报
表的合并范围，而双汇集团自剥离汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通获得的股
权转让款已体现在双汇集团备考财务报表。本次重组对标的资产双汇集团整体采
用资产基础法，在评估双汇集团上述剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
所获转让款对估值的影响时并无溢价，因此不存在本次评估与前次交易估值差异
的问题。
四、罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资对双汇集团评估作
价的影响
2018 年 11 月 29 日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资
41,528.51 万元。其中 40,000 万元作为新增注册资本，1,528.51 万元计入资本公
积，双汇集团注册资本变更为 190,000 万元。
增资后双汇集团账面净资产增加 41,528.51 万元，因本次评估对双汇集团采
用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资款对应的估值也为 41,528.51
万元。即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团估值增加了 41,528.51 万元，即
增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金额。本次重组对标的资产双汇集团
的评估结果已经反映上述增资事项。
问题（2）说明双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行
为与本次吸收合并是否构成一揽子交易，说明增减资前后双汇集团扣除增减资
金额影响后估值是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。
35
一、双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次吸
收合并不构成一揽子交易
本次重组并不以双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权资产或
得到罗特克斯增资作为前提条件。双汇发展进行本次重组的目的为进一步聚焦肉
业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，
优化治理结构。
双汇集团剥离的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权资产为与肉业主业关
联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产。
2018 年 12 月，罗特克斯以其在双汇发展 2018 年前三季度利润分红对双汇集
团进行增资，罗特克斯对双汇集团的增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优
化债务结构。该次增资已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及双汇集团
公司章程等的规定。
截至目前，双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的交易以及
罗特克斯增资双汇集团的交易均已完成。
综上所述，双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权有助于实现
本次重组对于双汇发展的战略目的，罗特克斯对双汇集团的增资款有助于补充双
汇集团流动资金及优化债务结构。上述双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇
冷易通股权或得到罗特克斯增资已履行合法程序。但本次重组并不以双汇集团剥
离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权或得到罗特克斯增资作为前提条件，双
汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的交易以及罗特克斯增资双汇
集团的交易均已完成，并不以本次重组的推进和实施为前提条件，因此双汇集团
进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次交易不构成一揽子
交易。
二、双汇集团扣除增减资金额影响后估值不存在重大变化
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元。
2018 年 12 月，罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团估值增加了 41,528.51
万元，因罗特克斯增资导致的估值增加占总体估值的比例仅为 1.03%。因此双汇
36
集团增资事项金额在双汇集团整体估值中占比较小，双汇集团扣除增减资金额影
响后估值不存在重大变化。
补充披露情况:
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之 “第四
节 被合并方基本情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估
值情况”、“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（六）
报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合并方利润的影
响”以及“第七节 本次交易的评估情况”之“八、标的资产重要下属企业评估
情况”之“（二）海樱公司”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
一、海樱公司过去股权转让价格与本次重组评估值的差异原因
本次重组中海樱公司估值与过往交易估值存在差异的原因如下为：（1）2018
年 8 月股权转让目的为爱樱食品通过股权转让实现其所持股权的退出，为少数股
权转让，而非控制权转让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制权，在交易作价
时需考虑控制权溢价因素；
（2）爱樱食品股权转让交易为现金交易，交易对方无任何义务。本次重组
中罗特克斯取得的对价为股权，面临长达三年的锁定期，罗特克斯取得的股权需
进行业绩承诺；
（3）公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构，其评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合相关法律、法规的规
定。本次评估对海樱公司未来营业收入的预测是海樱公司根据目前的经营状况、
行业竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，本次评估价格可
代表海樱公司合理的估值水平。
综上所述，2017 年 10 月及 2018 年 8 月海樱公司原股东的股权转让与本次
交易情况不同，因此前述交易股权转让作价与本次重组评估值存在一定差异。
37
二、双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权对双汇集团评估作
价的影响及与本次重组评估的差异情况
汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通未纳入双汇集团本次编制的备考财务报
表的合并范围，而双汇集团自剥离汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通获得的股
权转让款已体现在双汇集团备考财务报表。本次重组对标的资产双汇集团整体采
用资产基础法，在评估双汇集团上述剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
所获转让款对估值的影响时并无溢价，因此不存在本次评估与前次交易估值差异
的问题。
三、罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资对双汇集团评估作
价的影响
本次评估对双汇集团采用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资
款对应的估值与增资金额相同，增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金
额。本次重组对标的资产双汇集团的评估结果已经反映上述增资事项。
四、双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次吸
收合并不构成一揽子交易
双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权有助于实现本次重组对
于双汇发展的战略目的，罗特克斯对双汇集团的增资款有助于补充双汇集团流动
资金及优化债务结构。上述双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
或得到罗特克斯增资已履行合法程序。但本次重组并不以双汇集团剥离汇盛生
物、双汇物流、双汇冷易通股权或得到罗特克斯增资作为前提条件，双汇集团剥
离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的交易以及罗特克斯增资双汇集团的交
易均已完成，并不以本次重组的推进和实施为前提条件，因此双汇集团进行前述
资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次交易不构成一揽子交易。
五、双汇集团扣除增减资金额影响后估值不存在重大变化
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元。
2018 年 12 月，罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团估值增加了 41,528.51
万元，因罗特克斯增资导致的估值增加占总体估值的比例仅为 1.03%。因此双汇
38
集团增资事项金额在双汇集团整体估值中占比较小，双汇集团扣除增减资金额影
响后估值不存在重大变化。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：双汇发展披露了海樱公司过往交易价格明细，并分析
了本次重组中海樱公司估值与过往交易估值存在差异的原因如下：（1）2018 年
8 月股权转让目的为爱樱食品通过股权转让实现其所持股权的退出，为少数股权
转让，而非控制权转让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制权，在交易作价时
需考虑控制权溢价因素；（2）爱樱食品股权转让交易为现金交易，交易对方无
任何义务。本次重组中罗特克斯取得的对价为股权，面临长达三年的锁定期，罗
特克斯取得的股权需进行业绩承诺；（3）公司聘请了具有证券、期货从业资格
的评估机构，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，估定价公
允，符合相关法律、法规的规定。本次评估对海樱公司未来营业收入的预测是海
樱公司根据目前的经营状况、行业竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基
础上进行的，本次评估价格可代表海樱公司合理的估值水平； 2017 年 10 月及
2018 年 8 月海樱公司原股东的股权转让与本次交易情况不同，因此前述交易股
权转让作价与本次重组评估值存在一定差异。相关披露及分析具有合理性。
5．2019 年 3 月 14 日，你公司董事会审议通过 2018 年度利润分配方案，拟
以 总 股 本 为 基 数 ， 每 股 发 放 现 金 股 利 0.55 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 利 润
1,814,757,056.20 元。《草案》披露，本次发行股份购买资产的股份发行价格根
据上述分红方案进行相应调整，股份发行价格由 20.34 元/股调整为 19.79 元/
股。《草案》同时显示，2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗
特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60 万元。本次吸收合并的交易对价将根
据双汇集团评估值 4,016,674.37 万元，并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额
后确定，交易对价由调整为 3,909,117.77 万元。如不考虑现金分红影响，发行股
份数量为 1,974,766,160 股（4,016,674.37 万元÷20.34 元/股）；实施现金分红后，
发行股份数量将变为 1,975,299,530 股（3,909,117.77 万元÷19.79 元/股）。即实
施现金分红后，你公司向关联方发行股份的数量增加。
请你公司结合现金分红对交易作价、发行股份价格的具体影响及发行股份
数量的具体计算过程等，充分说明你公司现金分红导致本次发行股份数量增加
39
的合理合规性，是否有利于保护你公司利益和中小股东合法权益。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格及本次交易作价
的影响
（一）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响
2019 年 3 月 14 日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以 2018
年度末上市公司总股本 3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元
（含税）的比例实施利润分配。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间，
若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为：
P1＝P0－D
其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为 19.79
元/股（19.79＝20.34－0.55）。
（二）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整，按照“1 股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集
团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
鉴于本次交易发行股份价格调整为 19.79 元/股，本次交易中双汇集团持有的
每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的
双汇发展 59.27%股权对应的价值将减少 107,556.66 万元。
同时，上市公司 2018 年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加 107,556.66
40
万元。
综上，上市公司 2018 年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造
成影响，亦不会对本次交易作价造成影响。
二、双汇集团现金分红对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，双汇集团以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的股东
全部权益评估值为 4,016,674.37 万元。
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分
红金额为 107,556.60 万元。
鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少 107,556.60
万元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金
额，即 3,909,117.77 万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。
三、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量
造成的影响
本次发行股份数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格
计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次
吸收合并所发行股份的数量。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整
为 3,909,117.77 万元，本次发行股份价格调整为 19.79 元/股。根据上述发行股份
数量的调整方式计算，本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
四、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数
量增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019 年 3
月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对
2018 年度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。
基于上述分析，上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的
利润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的
41
股份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司
股份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018
年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合
规的，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
补充披露情况：
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项
提示”之“六、本次发行股份的基本情况”之“（七）上市公司现金分红导致本
次发行股份数量增加的合理合规性”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交
易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”以及“第六节 吸收合并方
案”之“二、本次发行股份的基本情况”之“（七）上市公司现金分红导致本次
发行股份数量增加的合理合规性”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，上市公司 2018 年度利润分配
将导致本次发行股份价格调整为 19.79 元/股，双汇集团现金分红将导致本次交易
作价调整为 3,909,117.77 万元；本次发行股份价格及本次交易作价的调整将导致
本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利润分配行为，
前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股份数量变动是
合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股份发行数量调
整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018 年度利润分配及
双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的，不存在损
害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
42
6．《草案》显示，本次交易对手方的实际控制人为兴泰集团，兴泰集团的
三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括该公司及其关联
方在内的约 300 名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是
通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人通过受益人大会选举产
生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决
策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其
拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策；截止 2019 年 3 月
13 日，员工持股计划下的受益人共计 252 人，受益人中并没有任何人持有
50%或以上受益份额。受益人中持有受益份额最大的为万隆先生，其直接和间
接持有的受益份额比例为 40.50%。
请你公司：（1）结合万隆的受益份额占比、万隆与其他受益人是否存在关
联关系或一致行动关系、现任员工持股委员会的人员组成及相关选举程序、决
策程序，以及万隆对员工持股委员会的实际影响力，说明你公司实际控制人是
否为万隆，公司对于实际控制人是兴泰集团的披露是否准确；（2）请按照《26 号
准则》第十五条第（一）项的规定，以方框图或其他有效形式，全面披露交易
对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或
权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理
部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍其主要股东
或其他关联人的基本情况。
回复：
问题（1）结合万隆的受益份额占比、万隆与其他受益人是否存在关联关系
或一致行动关系、现任员工持股委员会的人员组成及相关选举程序、决策程
序，以及万隆对员工持股委员会的实际影响力，说明上市公司实际控制人是否
为万隆，公司对于实际控制人是兴泰集团的披露是否准确。
一、万隆的受益份额占比、万隆与其他受益人是否存在关联关系或一致行
动关系
43
根据截止 2019 年 3 月 13 日的兴泰集团受益人明细表，员工持股计划下的受
益人共计 252 人，受益人中并没有任何人持有 50%或以上受益份额，其中万隆先
生直接持有的受益份额比例为 18.479%，并通过其 100%持有的兴通有限公司间
接持有的受益份额比例为 22.026%，共持有的受益份额比例为 40.505%。此外，
持有受益份额超过 1%的共计 20 人（兴通有限公司与万隆先生合并计 1 人），其
所持有的受益份额比例如下：
序号 姓名 持有兴泰集团的受益份额比例（%）
1
1 兴通有限公司（注） 22.025929
2 万隆 18.478764
3 何科 6.849850
4 乔海莉 3.108786
5 王玉芬 3.097967
6 李冠军 2.739940
7 游召胜 2.054956
8 杜俊甫 1.956867
9 王国强 1.892196
10 赵银章 1.882648
11 郭峰 1.656390
12 楚玉华 1.621080
13 何兴保 1.608655
14 张留安 1.453511
15 郭丽军 1.443502
16 权为公 1.429741
17 周峰 1.429640
18 胡兆振 1.132809
19 刘利钢 1.084761
20 谢成军 1.036860
21 贾凤喜 1.029939
注：兴通有限公司为万隆先生 100%持有的公司
根据万隆先生于 2019 年 3 月 28 日出具的《确认函》，截至确认函出具之日，
在兴泰集团员工持股计划下的 252 名受益人中，万隆先生与其他受益人各自独立
决策，除游召胜先生系万隆先生女儿的配偶以外，其他受益人与万隆先生不存在
任何关联关系或一致行动关系。
二、现任员工持股委员会的人员组成及相关选举程序、决策程序
现任员工持股委员会的成员为万隆、郭丽军、赵银章、何兴保及张立文，会
44
长由万隆担任。
根据万洲国际提供的员工持股计划现行有效的《员工持股计划书》，员工持
股委员会由 5 名成员组成，可以连选连任，其后各届成员由上一届员工持股委
员会提名，由受益人大会任命，受益人大会由合计持有一半以上受益份额的受益
人表决通过方可作出有效决议。
员工持股委员会会议至少三分之二的委员出席会议方为有效会议。员工持股
委员会审议事项经出席会议的全体委员 75%以上表决通过方为有效决议。
三、万隆对员工持股委员会的实际影响力
根据《员工持股计划书》，员工持股委员会设 1 名会长，会长代表员工持股
委员会签署与员工持股计划有关的法律文件，包括但不限于《员工持股协议书》
及与该协议有关的其它法律文件。万隆先生作为员工持股委员会的会长，行使代
表员工持股委员会签署相关法律文件及主持员工持股委员会会议的权力，其与员
工持股委员会的其他委员一样享有相同的表决权。
鉴于员工持股委员会会议至少三分之二的委员（即至少四人）出席会议方为
有效，且经出席会议的全体委员 75%以上表决通过方为有效决议，因此万隆先生
本人并不能控制员工持股委员会。
四、公司的实际控制人为兴泰集团
根据《员工持股计划书》，受益人大会由合计持有一半以上受益份额的受益
人出席方可召开，并需经全体受益人合计持有一半以上受益份额的受益人表决通
过方为有效决议。截止 2019 年 3 月 13 日，虽然万隆先生持有兴泰集团的受益份
额比例为 40.505%，但 252 名受益人中并没有任何人持有 50%或以上受益份额，
兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控
制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
从经营管理方面，员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计
划规定的方式间接从兴泰集团、雄域投资有限公司及/或万洲国际的发展经营中
受益，受益人不直接参与公司的决策与经营管理，而通过受益人大会选举产生员
工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经
营管理。而万隆先生作为员工持股委员会五名委员之一，其与员工持股委员会的
45
其他委员一样享有相同的表决权，不能控制员工持股委员会。
综上，从受益份额和经营管理层面，万隆先生均不能直接控制兴泰集团的决
策，万隆先生不是公司实际控制人。
兴泰集团为本次交易中双汇发展和交易对方罗特克斯的实际控制人。兴泰集
团系公司境外间接股东万洲国际为实施员工持股计划而依据英属维尔京群岛法
律注册成立的一间公司。公司境外间接股东万洲国际于 2010 年 11 月实施股权调
整，兴泰集团成为公司的实际控制人，并依法履行了相应的审批、备案、公告等
程序以及相应的要约收购义务。中国证监会于 2011 年 11 月 17 日作出《关于核
准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约
收购报告书的批复》（证监许可[2011]1820 号），对罗特克斯及其一致行动人公告
要约收购报告书无异议。
受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰
集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决
策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团
的决策，兴泰集团为股东之间达成某种协议或安排的其他机构。综上所述，公司
对于实际控制人是兴泰集团的披露是准确的。
问题（2）请按照《26 号准则》第十五条第（一）项的规定，以方框图或其
他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要
股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，
直至自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；
以文字简要介绍其主要股东或其他关联人的基本情况。
截至本回复出具之日，交易对方罗特克斯的唯一股东为 Glorious Link
International Corporation（以下简称“Glorious Link”），罗特克斯的实际控制人为
兴泰集团。罗特克斯的股权结构如下：
46
根据上述股权结构，截至本回复出具之日，Glorious Link 持有罗特克斯 100%
股权，Glorious Link 基本信息如下：
名称 Glorious Link International Corporation
性质 境外其他机构
注册地址 英属维尔京群岛
成立日期 2006 年 3 月 20 日
组织机构代码 1016624
主要经营业务 投资控股
截至本回复出具之日，万洲国际持有 Glorious Link 的 100%股权，万洲国际
基本信息如下：
名称 万洲国际有限公司（WH Group Limited），曾用名双汇国际
控股有限公司
性质 香港联交所主板上市公司
注册地址 开曼群岛
成立日期 2006 年 3 月 2 日
上市日期 2014 年 8 月 5 日
股票代码 00288.HK
主要经营业务 投资控股
兴泰集团为雄域投资有限公司的唯一股东，通过雄域投资有限公司下属的万
洲国际控制罗特克斯，是双汇发展实际控制人。
补充披露情况：
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
47
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节 上
市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人概况” 以及“第三
节 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”中
进行了更新和补充披露。
7．《草案》显示，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 1,975,299,530 股。
本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本
次交易后实际新增股份数量为 19,188,480 股。交易对方罗特克斯承诺，本次发
行完成后，罗特克斯所认购的你公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不
得转让，罗特克斯原有的你公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转
让。
请你公司明确说明 36 个月内不得转让的“罗特克斯所认购的上市公司新增
股份”的具体数量，是否为本次交易非公开发行的 1,975,299,530 股；如否，请
说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发
行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》第四十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起
36 个月内不得转让，罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个
月内不得转让。
罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次
交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不
得转让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理
办法》第四十六条的规定。
针对股份锁定事项，罗特克斯已出具《关于股份锁定之承诺函》：
“一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）
自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起
36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方
48
式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起
满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未
履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不
得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述
锁定期进行锁定。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯所持
上市公司全部股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束
之日起 12 个月内不以任何方式转让。
四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符
的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《双汇发展公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据上述承诺，罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的
具体数量指本次交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成
日起 36 个月内不得转让。
补充披露情况：
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项
提示”之“六、本次发行股份的基本情况”之“（五）股份锁定期”、“第一节 本
次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情
况”和“第六节 吸收合并方案”之“二、本次发行股份的基本情况”之“（五）
股份锁定期”中进行了更新和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
49
经核查，独立财务顾问认为：
罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次
交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不
得转让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理
办法》第四十六条的规定。
律师核查意见：
罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次
交易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不
得转让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理
办法》第四十六条的规定。
8．《草案》显示，业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定
期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业
绩承诺方持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得
超过业绩承诺方持有锁定股份的 50%；业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人
在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知双汇发展董事会。
请你公司：（1）结合业绩承诺期内交易对方可能出现的补偿义务，说明前述
设置 50%质押比例的合理性，说明业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿
不足的风险等；（2）请补充披露你公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应
股份质押影响的具体、可行保障措施；
（3）请你公司董事会和独立财务顾问基于现有条件客观论证分析业绩承诺
的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可行性，包括补偿时间安排、股份解
限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩
补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存
在补偿不足的风险等。
回复：
50
问题（1）结合业绩承诺期内交易对方可能出现的补偿义务，说明前述设置
50%质押比例的合理性，说明业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足
的风险等。
根据本次交易方案，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万
元，按照发行价格 19.79 元/股计算，业绩承诺方罗特克斯因本次交易取得的双汇
发展股份为 1,975,299,530 股。假设业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持
有锁定股份的 50%，则未质押的股份数量为 987,649,765 股。根据《业绩承诺补
偿协议》，罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行
价格后确定的股份数额为限，即罗特克斯股份补偿的上限为 10,059,323 股。
综上，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%的情况
下，未质押股份也远高于罗特克斯股份补偿的上限，设置 50%锁定股份质押比例
具有合理性。罗特克斯已承诺因本次交易取得的双汇发展股份将自本次发行完成
日起锁定 36 个月，且罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置
尚处于锁定期的股份。因此，本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足
的风险。
问题（2）请补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股
份质押影响的具体、可行保障措施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本公司已与业绩承诺方
罗特克斯签署《业绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、
承诺净利润、盈利预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不
可抗力、违约责任等作出明确约定。
除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方
质押对价股份的相关问题与解答》，罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。上市公司已在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押
51
公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具
有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿
义务时处置方式的约定。
问题（3）请上市公司董事会和独立财务顾问基于现有条件客观论证分析业
绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可行性，包括补偿时间安排、
股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说
明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，
是否存在补偿不足的风险等。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺海樱公司 2019 年、2020 年、
2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、3,713.65 万元。如
本次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司 2020 年、2021 年实
现的净利润如上所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万元人
民币。该业绩承诺与海樱公司报告期内净利润对比情况如下：
单位：万元
2019 年业绩 2020 年业绩 2021 年业绩 2022 年业绩承
项目 2017 年度 2018 年度
承诺 承诺 承诺 诺（如有）
净利润 2,365.96 2,779.49 3,065.48 3,352.46 3,713.65 4,116.25
增长率 - 17.48% 10.29% 9.36% 10.77% 10.84%
上述增长情况与海樱公司历史业绩增长情况不存在重大差异，业绩承诺总体
是合理、可实现的。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个
会计年度 （以下简称“业绩补偿期间”），即若本次吸收合并交易于 2019 年实施
完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020
年、2021 年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承
诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。该业绩补偿期
间符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八问的解答。
本次业绩承诺方罗特克斯承诺，因本次交易取得的双汇发展股份自本次发行
完成日起 36 个月内不得转让，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行管理办
52
法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理
办法》第四十六条的规定。
本次交易业绩承诺方罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面
告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。且本
公司将在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押公告时，将明确
披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿
义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式
的约定。上述承诺符合中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质
押对价股份的相关问题与解答》的要求。根据《业绩承诺补偿协议》，本次可质
押股份比例为锁定股份的 50%，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁
定股份的 50%的情况下，未质押股份也远高于罗特克斯股份补偿的上限，因此该
股份质押比例设置合理，不存在补偿不足的风险。
根据《业绩承诺补偿协议》，若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺
方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行
补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
综上所述，本次交易签署的《业绩承诺补偿协议》合法合规，明确可行，业
绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
补充披露情况：
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项
提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（七）盈利差异的补偿”进行了更新
和补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
53
本次交易中罗特克斯针对海樱公司的业绩承诺总体是合理、可实现的。各方
签署的《业绩承诺补偿协议》以及罗特克斯出具的各项承诺函中已对包括补偿时
间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等
的业绩补偿机制进行了明确约定和承诺，业绩补偿机制合法合规、明确可行，业
绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
9．《草案》显示，双汇集团的部分资产存在权属瑕疵，部分经营资质即将
到期，包括但不限于软件公司享有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件
V1.0”证书将于 2019 年 6 月 5 日到期，软件公司的软件企业证书将于 2019 年 6
月 18 日到期等事宜。
请你公司说明前述资产瑕疵是否会影响交易标的正常的生产经营，是否会
对交易标的评估作价及未来业绩造成重大不利影响；如是，请说明交易对方拟
采取的具体解决措施，并作出相应的承诺。
回复：
一、权属瑕疵资产基本情况
截至本回复出具日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）未取得完善权属证书的自有房产共 1 处，具体情况如下：
建筑面积
序号 建筑名称 建筑权利人 坐落 用途
（平方米）
双汇工业园区燕山
意科公司沼气发
1 意科公司 850.15 路西侧小肠衣车间 车间厂房
电车间（注）
南侧预留地
注：意科公司沼气发电车间含发电车间主厂房、发电车间右配房、发电车间左配房，
建筑面积 850.15 平方米
意科公司所使用的上述自有房产是在租赁漯河双汇肉业有限公司所持有的
土地上进行建造的，相关房产用于意科公司生产经营。
漯河双汇肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，相关权属情况如
下：
面积 证载土地 土地使用证/不
位置 权利终止日期 类型 用途 他项权利
（平方米） 使用权人 动产权证号
漯河市赣江 漯河双汇肉 漯国用（2010） 工业用
22,455.40 2053.11.27 出让 无
路南侧 业有限公司 第 000913 号 地
54
2010 年 5 月，意科公司与漯河双汇肉业有限公司签订了《国有土地使用权
出租合同》，漯河双汇肉业有限公司同意将位于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣
车间南侧预留地的土地使用权中的 3.14 亩出租给意科公司用于建设沼气转换发
电项目的各类房屋建筑及其附属设施和其配套的线、管道、设备，出租期限为
2010 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日。
意科公司上述房产在租赁的土地上建设并已履行相关报建手续，但未办理不
动产权证。相关立项环评及报建手续审批文件情况如下：
文件性质 文件名称
关于漯河双汇意科生物环保有限公司沼气发电项目核准的批复（豫
立项批复
发改能源（2006）1418号）
建设工程规划许可证 建设工程规划许可证（2007）规管许字第（39）号
建筑工程施工许可证 建设工程施工许可证（2007-005）
关于漯河双汇意科生物环保有限公司利用污水处理产生的沼气发
环评批复
电项目环境影响报告表的批复（豫环监表[2006]57号）
竣工备案 漯河双汇意科生物环保有限公司沼气发电项目竣工验收备案表
除上述未取得完善权属证书的自有房产外，截至本回复出具日，双汇集团及
其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）无其他权属瑕疵资产。
二、即将到期的无形资产及经营资质基本情况
截至本回复出具日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）即将到期的无形资产共 1 项，为软件公司的软件产品，具体情况如下：
编号 申请企业 软件名称 证书编号 有效期
赛信供应链协同商务企
1 软件公司 豫 DGY-2008-0087 2014.6.6-2019.6.5
业管理平台软件 V1.0
截至本回复出具日，双汇集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）即将到期的经营资质共 1 项，为软件公司的软件企业证书，具体情况如下：
序号 名称 所属公司 发证时间 有效期 颁发部门 编号
软件企业 2018.6.19-2 河南省软件服务业
1 软件公司 2018.6.19 豫 RQ-2018-0163
证书 019.6.18 协会
除上述即将到期的无形资产及经营资质外，截至本回复出具日，双汇集团及
其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）无其他即将到期的无形资产及经
营资质。
55
三、上述资产是否会影响交易标的正常的生产经营，是否会对交易标的评
估作价及未来业绩造成重大不利影响
根据中联评估的评估结果，上述权属瑕疵资产和即将到期的无形资产及经营
资质的评估情况如下：
资产账面值 资产评估值
序号 资产/资质名称 资产/资质权利人 占双汇集团整体估值比例
（万元） （万元）
意科公司沼气
1 意科公司 119.53 143.73 0.004%
发电车间
赛信供应链协
同商务企业管 84.42
2 软件公司 0.00 0.002%
理平台软件 （注）
V1.0
不属于评估
3 软件企业证书 软件公司 0.00 不适用
范围
注：本次评估中，软件公司的软件产品及软件著作权未进行单独评估，软件公司所拥
有的 1 项软件产品及 39 项软件著作权合计评估值为 84.42 万元
根据上表，上述权属瑕疵资产和即将到期的无形资产及经营资质的评估值占
双汇集团整体估值比例非常低，对交易标的整体评估作价影响有限。
意科公司使用目前厂房规划和报建手续合法合规。根据土地使用权人漯河双
汇肉业有限公司出具的《说明》，意科公司与漯河双汇肉业有限公司之间的国有
土地使用权的租赁仍然合法有效并有序执行，漯河双汇肉业有限公司与意科公司
不因此存在任何产权争议或潜在纠纷。此外，就双汇集团上述未取得完善权属证
书的房产，交易对方罗特克斯已出具承诺函：“如因上述瑕疵导致本次重大资产
重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府
主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司
承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影
响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损
失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
针对软件公司即将到期的无形资产及经营资质，目前软件公司的日常经营并
不依赖于上述无形资产及经营资质。截至本回复出具日，上述无形资产及经营资
质的相关证书仍在有效期内，软件公司将于相关证书临近到期日时安排相关证书
的续期手续。
56
罗特克斯已出具《承诺函》，并向双汇发展做出以下承诺：“鉴于河南省漯
河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软件有限责任公司
（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件
V1.0”证书将于 2019 年 6 月 5 日到期，软件企业证书（豫 RQ-2018-0163）将于
2019 年 6 月 18 日到期。针对上述证书即将到期事宜，本公司承诺如下：软件公
司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作，本公司将督促软件公司尽快着
手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产生任何不利影响。如因前述证书未
能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不利影响，或被有关政府主管部门
要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽
最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如对
河南双汇投资发展股份有限公司或其下属企业造成损失的，本公司将就该损失承
担相应的赔偿责任。”
综上，上述权属瑕疵资产和即将到期的无形资产及经营资质不会影响双汇集
团正常的生产经营，不会对双汇集团评估作价及未来业绩造成重大不利影响。
补充披露情况：
上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 被
合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）资产权属、经营资质、
对外担保、主要负债情况”和“（九）双汇集团权属瑕疵资产和即将到期的无形
资产及经营资质是否会影响其正常的生产经营，是否会对其评估作价及未来业绩
造成重大不利影响”中进行了更新和补充披露。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
57
