中联资产评估集团有限公司关于对
《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函〔2019〕第 6 号，以下简称“《问询函》”）
相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
2019年3月22日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、
“双汇发展”）收到贵部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函〔2019〕第 6号，以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组
对贵所问询函相关问题回复进行了认真的核查，并就资产评估相关问题回复出
具了本核查意见：
2．《草案》显示，本次关联交易中标的资产为持股型公司股权，交易标的
及其下属子公司主要从事调味品、沼气发电、软件开发等业务，评估增值率较
高。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71
万元，评估值为 4,103,541.55 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为
504.10%；负债账面价值为 86,867.18 万元，评估值为 86,867.18 万元，无评估增
减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，
评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%
请你公司结合本次交易的目的、交易标的所在行业特征及生产经营模式，
说明对交易标的母公司双汇集团采用资产基础法，对海樱公司采用评估增值率
较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体考虑及合理合规性，是否符合一
般商业惯例；说明本次评估增值率较高的合理合规性，以及是否有利于保护你
公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合本次交易的目的、交易标的所在行业特征及生产经营模式，说明
对交易标的母公司双汇集团采用资产基础法，对海樱公司采用评估增值率较高
1
的收益法而非资产基础法进行评估的具体考虑及合理合规性，是否符合一般商
业惯例；
一、对母公司双汇集团采用资产基础法的具体考虑及合理合规性
（一）本次评估不满足采用收益法的条件
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期
盈利能力。双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方
案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并。双汇集团不能满足持续经营
条件，故本次评估不可以选择收益法进行评估。
（二）本次评估不满足采用市场法的条件
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。双汇集团属于管理型母
公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集
团将被吸收合并。国内资本市场同行业上市公司无法找到类似公司，考虑以上原
因未采用市场法。
（三）本次评估满足采用资产基础法的条件
资产基础法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的方
法。本次评估的目的是反映本次交易所涉及的双汇集团股东全部权益于评估基准
日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的双汇集团
的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综
合分析后确定采用资产基础法对双汇集团股权价值进行评估，符合评估目的，符
合双汇集团的具体情况。本次交易中对双汇集团采用资产基础法进行评估是合理
的，也是合规的，符合一般商业惯例。
二、对海樱公司采用收益法的具体考虑及合理合规性
（一）本次对海樱公司评估时选择的评估方法和评估结果
本次评估的目的是反映双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易之行为所涉
及的海樱公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角
2
度反映了该经济行为所涉及的海樱公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法
进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）选择收益法评估结果的原因
1、评估结果的差异原因分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与
负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法的不同之处导致评估结果存在差异。
2、评估结果的选取
海樱公司所属行业为生产食用调味料等。由于企业主要产品依赖于技术能
力、研发能力以及市场开发能力，其产品技术含量较高、获利能力较强，该行业
技术门槛高，海樱公司的资产收益能力较强。
通过对上述两种评估方法的比较，评估师认为收益法评估结论更能恰当反映
海樱公司的股东全部权益价值。通过以上分析，选用收益法评估结论得到海樱公
司股东全部权益在基准日时点的价值为 40,087.39 万元。
（三）海樱公司采用收益法的具体考虑及合理合规性
评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综合分析
后确定采用资产基础法、收益法对海樱公司股权价值进行评估，符合评估目的，
符合海樱公司的具体情况。
海樱公司主要从事的是调味料业务，随着我国消费水平逐步提升，消费者需
3
求逐步升级，未来对调味品的需求将日益增长，海樱公司所处行业总体处在平稳
快速的发展过程中。此外，海樱公司在研发能力、市场开发能力等方面具有一定
积累，产品技术含量较高，获利能力较强，具有一定技术壁垒。综合上述原因，
海樱公司盈利能力较强，过去几年营业收入、净利润等指标均呈现快速增长的态
势，资产收益能力较强。
收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力，因此，收
益法评估结论更能恰当反映海樱公司的股东全部权益价值。
由于海樱公司采用了收益法评估结果，双汇发展与交易对方就海樱公司未来
业绩实现情况进行了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补
偿协议》中对业绩承诺资产、业绩补偿期间、业绩补偿安排、承诺净利润、盈利
预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整等均做出了明确、具体
的安排，各项安排符合中国证监会相关规定。
综上所述，海樱公司采用收益法评估结论是合理的，评估结论以及相关业绩
承诺安排是合规的，符合一般商业惯例。
（2）说明本次评估增值率较高的合理合规性，以及是否有利于保护上市公
司及中小股东的合法权益
一、本次评估增值率较高的原因及合理合规性
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，双汇集团总资产账面价值为 679,284.71
万元，评估值为 4,103,541.55 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为
504.10%；负债账面价值为 86,867.18 万元，评估值为 86,867.18 万元，无评估增
减值；股东全部权益账面价值为 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，
评估增值 3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 49,723.23 49,723.23 - -
2 非流动资产 629,561.48 4,053,818.32 3,424,256.84 543.91
3 其中：可供出售金融资产 200.00 269.58 69.58 34.79
4 长期股权投资 624,514.05 4,044,268.66 3,419,754.61 547.59
5 固定资产 2,300.15 5,300.48 3,000.33 130.44
4
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
6 在建工程 - - -
7 无形资产 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
8 其中：土地使用权 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 679,284.71 4,103,541.55 3,424,256.84 504.10
11 流动负债 85,641.58 85,641.58 - -
12 非流动负债 1,225.60 1,225.60 - -
13 负债总计 86,867.18 86,867.18 - -
14 净资产（所有者权益） 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01
由上表可知，双汇集团评估增值较大主要是由于长期股权投资中持有双汇发
展股权增值较大导致。双汇发展是双汇集团控股的上市公司，持股比例为
59.2678%，投资日期为 1998 年 10 月，该股权投资账面价值 586,398.66 万元，评
估价值 3,977,640.82 万元，评估增值 3,391,242.16 万元，双汇发展股权增值占双
汇集团整体增值的 99.04%。
在对双汇发展股权进行评估时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，
双汇发展拟通过向双汇集团唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施
吸收合并，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，
双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司
股份也将被注销。因此，本次评估双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权时，按
本次原发行股份的价格乘以双汇集团所持股数（1,955,575,624 股）进行评估，即
“1 股换 1 股”，该价格不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全部权益
价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
综上，双汇集团评估增值较大的主要原因在于双汇发展股权增值金额较大，
具体原因在于双汇集团对双汇发展投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大
于投资时股权成本导致。因此，本次评估增值率较高是合理的，也是合规的。
二、是否有利于保护双汇发展及中小股东的合法权益
在对双汇发展股权进行评估时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，
双汇发展拟通过向双汇集团唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施
吸收合并，双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次交易完成后，
双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合
5
同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司
股份也将被注销。因此，本次评估双汇集团持有的双汇发展 59.27%股权时，按
本次原发行股份的价格乘以双汇集团所持股数（1,955,575,624 股）进行评估，即
“1 股换 1 股”，该价格不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全部权益
价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
本次评估时增值率较高的主要原因在于双汇发展股权增值，剔除上市公司的
因素后，发行人购买的资产评估增值情况符合市场案例，同时拟购买的资产与上
市公司有较大的协同效应。本次交易中，双汇发展股权采用的评估方法合理，按
照“1 股换 1 股”的原则进行评估不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东
全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影
响。因此，虽然本次评估增值率较高，但评估方法合理，有利于保护双汇发展及
中小股东的合法权益。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：双汇发展结合评估目的、评估对象、价值类型分析
披露了对双汇集团股权价值采用资产基础法进行评估，对海樱公司股权价值采
用资产基础法、收益法评估的合理合规性，分析认为，对双汇集团股权价值采用
资产基础法进行评估是合理的，也是合规的，对海樱公司股权价值采用资产基础
法、收益法评估，并选择收益法结果是合理的，也是合规的，符合一般商业惯例；
双汇发展对本次交易资产增值的原因进行分析，分析认为，双汇集团评估增值较
大的主要原因在于双汇发展股权增值金额较大，具体原因在于双汇集团对双汇
发展投资采用成本法核算，上市公司目前股价远大于投资时股权成本导致，因
此，本次评估增值率较高是合理的，也是合规的，本次评估时增值率较高的主要
原因在于双汇发展股权增值，本次交易中，双汇发展股权采用的评估方法按照
“1股换1股”的原则进行评估不会对除所持双汇发展股权外的双汇集团股东全
部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响，
因此，虽然本次评估增值率较高，但评估方法合理，有利于保护双汇发展及中
小股东的合法权益。相关披露及分析具有合理性。
6
4．你公司于 2018 年 11 月 29 日披露《2018 年前三季度权益分派实施公告》，
称你公司共向包括双汇集团、罗特克斯（直接持有你公司 13.95%股份）在内的
全体股东实现分红 296,960.25 万元。《草案》显示，2018 年 11 月 29 日，罗特
克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资 41,528.51 万元。其中 40,000 万
元作为新增注册资本，1,528.51 万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为
190,000 万元。同时，本次交易前，双汇集团剥离了部分公司股权。本次交易中
对双汇集团采用资产基础法评估，对海樱公司采用收益法评估。
请你公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十六
条第（八）条的规定，列表说明海樱公司、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通
及双汇集团的其他经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异
情况及原因，说明前述增减资对双汇集团评估作价的具体影响，并在“被吸收
合并方”之“最近三年与交易、增减资及改制相关的评估或估值情况”章节进
行补充披露；（2）说明双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资
行为与本次吸收合并是否构成一揽子交易，说明增减资前后双汇集团扣除增减
资金额影响后估值是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。
请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十六
条第（八）条的规定，列表说明海樱公司、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通
及双汇集团的其他经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异
情况及原因，说明前述增减资对双汇集团评估作价的具体影响，并在“被吸收
合并方”之“最近三年与交易、增减资及改制相关的评估或估值情况”章节进
行补充披露；
一、海樱公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异情况及原因
对应股权比 100%股权
股权转让 股权转让比 转让价款确
股权转让事项 例转让价款 转让对价
时间 例 定方式
（万元） （万元）
7
1、海樱公司原股
东陈雪明转让
2017 年 10 双方友好协
0.65%的股权给另 0.65% 18.07 2,787.66
月 商
一股东漯河恒祥
工贸有限公司
2、海樱公司原股
33.40%（对应
东爱樱食品转让 2018 年 8 双方友好协
实际投资比 3,462.85 11,675.14
33.40%的股权给 月 商
例 29.66%）
双汇集团
评估基准 双汇集团持 对应股权价 100%股权
评估事项 评估方法
日 股比例 值（万元） 价值（万元）
海樱公司 49.66% 2018 年 12
49.66% 19,907.40 40,087.39 收益法评估
股权评估 月 31 日
1、2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明转让 0.65%的股权
2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明先生将其持有占海樱公司注册资本
0.6481%的股权（对应出资 180,673.67 元）及其相对应的全部权利、义务转让给
海樱公司另一股东漯河恒祥工贸有限公司，股权转让价格为 18.07 万元。股东转
让完成后，海樱公司注册资本不变，仍为 2,787.66 万元人民币。
2、2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品转让 33.40%的股权
2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品香港国际有限公司（简称“爱樱食品”）
与双汇集团签署《股权转让合同》，参考 2018 年 7 月 31 日账面净资产，将爱樱
食品所持 33.40%海樱公司股权（对应实际投资比例 29.66%），经双方共同协商
确定以 3,462.85 万元转让给双汇集团。
3、海樱公司过去股权转让价格与本次重组评估值的差异原因
本次重组中，海樱公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用
收益法的评估结果为最终评估结果。采用收益法，截至评估基准日，海樱公司股
东全部权益价值为 40,087.39 万元，相应的双汇集团持有的海樱公司 49.66%股权
的评估值为 19,907.40 万元。
2017 年 10 月，海樱公司原股东陈雪明转让 0.65%的股权，系海樱公司少数
股东之间的股权转让，且股权转让比例较低，为非控制权转让。因此未经过资产
评估，未作出业绩承诺，股权转让价格由经双方友好协商确定。该次股权转让的
目的和背景均与本次重组情况不同。
8
2018 年 8 月，海樱公司原股东爱樱食品转让 33.40%的股权，系爱樱食品股
为实现其所持股权的退出，对应海樱公司 100%股权价值为 11,675.14 万元（按对
应实际投资比例 29.66%测算），低于本次吸收合并对海樱公司的评估值 40,087.39
万元。具体原因如下：
（1）2018 年 8 月股权转让目的为爱樱食品通过股权转让实现其所持股权的
退出，为少数股权转让，而非控制权转让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制
权，在交易作价时需考虑控制权溢价因素。
（2）爱樱食品股权转让交易为现金交易，交易对方无任何义务。本次重组
中罗特克斯取得的对价为股权，面临长达三年的锁定期，罗特克斯取得的股权需
进行业绩承诺。
（3）本次交易中海樱公司的定价参考评估结果确定。公司聘请了具有证券、
期货从业资格的评估机构对海樱公司进行评估，本次评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合相关法律、法规的规定。本次评
估中对海樱公司未来营业收入的预测是海樱公司根据目前的经营状况、行业竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上作出的，因此，本次评估价格可代
表海樱公司合理的估值水平。
综上所述，2017 年 10 月及 2018 年 8 月海樱公司原股东的股权转让与本次
交易情况不同，因此前述交易股权转让作价与本次重组评估值存在一定差异。
二、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及双汇集团的其他经营性资产最近
三年评估或估值情况
2018 年 12 月，双汇集团剥离持有的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权。
最近三年，汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及双汇集团的其他经营性资产无其
他评估或估值情况。
2018 年 12 月，双汇集团剥离持有的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
的具体情况如下：
对应股权比例
序号 剥离资产 处置价款（万 受让方 转让价款确定依据
元）
1 58.566%汇盛生 3,374.04 万盛制药（香 2018 年 9 月 30 日作为基准日确
9
物股权 港）有限公司 认的净资产并扣除基准日前的滚
存未分配利润
漯河公允资产评估事务所（普通
合伙）出具的双汇物流投资截至
85%双汇物流股 万通物流国际 2018 年 9 月 30 日的《评估报告
2 13,946.26
权 有限公司 书》（公允评报字[2018]第 038
号）所确定的净资产并扣除评估
基准日前的滚存未分配利润后
2018 年 11 月 30 日作为基准日确
48.85%双汇冷 漯河双汇物流
3 1,500.00 认的净资产并扣除基准日前的滚
易通股权 投资有限公司
存未分配利润
三、双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权对双汇集团评估作
价的影响及与本次重组评估的差异情况
根据《双汇集团审计报告》的编制基础，双汇集团备考财务报表的编制以基
于历史会计记录的双汇集团财务报表为基础，并假设双汇集团剥离汇盛生物、双
汇物流、及双汇冷易通的交易于 2017 年 1 月 1 日前已完成，并将自 2017 年 1 月
1 日起汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通的全部收入、成本、费用、所得税、
现金流影响及对所有者的分配和转让汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通股权产
生的股权处置损益均调整至 2017 年 1 月 1 日之前，相关的股权转让对价和自 2017
年 1 月 1 日起对双汇集团的利润分配于自 2017 年 1 月 1 日起至双汇集团实际收
到该等款项止的期间计入双汇集团的其他应收款。汇盛生物、双汇物流以及双汇
冷易通自 2017 年 1 月 1 日不纳入双汇集团备考财务报表的合并范围中。
本次重组对标的资产双汇集团的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。截至 2018
年 12 月 31 日，汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通未纳入双汇集团备考财务报
表的合并范围，而双汇集团自剥离汇盛生物、双汇物流以及双汇冷易通获得的股
权转让款已体现在双汇集团备考财务报表。本次重组对标的资产双汇集团整体采
用资产基础法，在评估双汇集团上述剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权
所获转让款对估值的影响时并无溢价，因此不存在本次评估与前次交易估值差异
的问题。
四、罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资对双汇集团评估作
价的影响
2018 年 11 月 29 日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资
10
41,528.51 万元。其中 40,000 万元作为新增注册资本，1,528.51 万元计入资本公
积，双汇集团注册资本变更为 190,000 万元。
增资后双汇集团账面净资产增加 41,528.51 万元，因本次评估对双汇集团采
用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资款对应的估值也为 41,528.51
万元。即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团估值增加了 41,528.51 万元，即
增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金额。本次重组对标的资产双汇集团
的评估结果已经反映上述增资事项。
问题（2）说明双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行
为与本次吸收合并是否构成一揽子交易，说明增减资前后双汇集团扣除增减资
金额影响后估值是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。
一、双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次吸
收合并不构成一揽子交易
本次重组并不以双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权资产或
得到罗特克斯增资作为前提条件。双汇发展进行本次重组的目的为进一步聚焦肉
业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，
优化治理结构。
双汇集团剥离的汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权资产为与肉业主业关
联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产。
2018 年 12 月，罗特克斯以其在双汇发展 2018 年前三季度利润分红对双汇集
团进行增资，罗特克斯对双汇集团的增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优
化债务结构。该次增资已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及双汇集团
公司章程等的规定。
截至目前，双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的交易以及
罗特克斯增资双汇集团的交易均已完成。
综上所述，双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权有助于实现
本次重组对于双汇发展的战略目的，罗特克斯对双汇集团的增资款有助于补充双
汇集团流动资金及优化债务结构。上述双汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇
冷易通股权或得到罗特克斯增资已履行合法程序。但本次重组并不以双汇集团剥
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离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权或得到罗特克斯增资作为前提条件，双
汇集团剥离汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通股权的交易以及罗特克斯增资双汇
集团的交易均已完成，并不以本次重组的推进和实施为前提条件，因此双汇集团
进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇集团的增资行为与本次交易不构成一揽子
交易。
二、双汇集团扣除增减资金额影响后估值不存在重大变化
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元。
2018 年 12 月，罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团估值增加了 41,528.51
万元，因罗特克斯增资导致的估值增加占总体估值的比例仅为 1.03%。因此双汇
集团增资事项金额在双汇集团整体估值中占比较小，双汇集团扣除增减资金额影
响后估值不存在重大变化。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：双汇发展披露了海樱公司过往交易价格明细，并分析
了本次重组中海樱公司估值与过往交易估值存在差异的原因如下：（1）2018年8
月股权转让目的为爱樱食品通过股权转让实现其所持股权的退出，为少数股权
转让，而非控制权转让。而本次重组中涉及转让海樱公司控制权，在交易作价
时需考虑控制权溢价因素；（2）爱樱食品股权转让交易为现金交易，交易对方
无任何义务。本次重组中罗特克斯取得的对价为股权，面临长达三年的锁定
期，罗特克斯取得的股权需进行业绩承诺；（3）公司聘请了具有证券、期货从
业资格的评估机构，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
估定价公允，符合相关法律、法规的规定。本次评估对海樱公司未来营业收入
的预测是海樱公司根据目前的经营状况、行业竞争情况及市场销售情况等因素
综合分析的基础上进行的，本次评估价格可代表海樱公司合理的估值水平；
2017年10月及2018年8月海樱公司原股东的股权转让与本次交易情况不同，因此
前述交易股权转让作价与本次重组评估值存在一定差异。相关披露及分析具有
合理性。
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（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于对《关于对河南双汇投资发
展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 6 号）相关问题
回复的核查意见》之签字盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2019 年 3 月 28 日
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