双汇发展:关于增加2019年度日常关联交易预计的公告2019-11-14
证券代码:000895 证券简称:双汇发展 公告编号:2019-90
河南双汇投资发展股份有限公司
关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1.河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事
会第七次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的
议案》,详见公司于2019年3月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公布的《河
南双汇投资发展股份有限公司2019年度预计日常关联交易公告》(公告编号:2019-19)。
2.公司于2019年10月26日召开第七届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于
增加2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司向漯河汇盛生物科技有限公司销售猪
毛肠的关联交易增加预计额度7,000万元,详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于增加2019年
日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-84)。上述关联交易事项未超出董事会审议
权限范围,无须提交公司股东大会审议。
3.公司于2019年11月13日召开第七届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于
增加2019年度日常关联交易预计的议案》,结合公司生产经营实际需要,同意增加公司
2019年度日常关联交易额度100,000万元,公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发
表了独立意见,公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了该议案的表决。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》
等有关规定,本次增加 2019 年度日常关联交易额度事项超出董事会审议权限范围,须
提交公司股东大会审议。
(二)预计增加的日常关联交易类别和金额
1
单位:万元
截至
关联交 本次增 2019 年 上年实
关联交易 关联交易 本次增加前 新增
关联人 易定价 加后预 10 月 31 际发生
类别 内容 预计金额 金额
原则 计金额 日已发 金额
生金额
向关联人 采购分割
罗特克斯有限 协议约
采购原材 肉、分体 450,000 100,000 550,000 397,683 241,024
公司 定价格
料 肉、骨类
总计 450,000 100,000 550,000 397,683 241,024
注:上年实际发生金额为2018年发生金额,数据经会计师事务所审计。
二、关联人介绍和关联关系
(一)公司名称:罗特克斯有限公司
(二)基本情况:公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。
公司经营期 限为永续 经营,公 司地址 :香港九 龙柯士甸 道西1号 环球贸易 广场76楼
7602B-7604A 室,公司已缴股本338.84亿港币,公司主营业务:进出口贸易、投资和控
股公司的业务。
(三)与本公司关联关系:本公司的控股股东。
(四)履约能力分析:截至2018年12月31日,该公司总资产58.4亿美元,净资产57.8
亿美元。2018年度,该公司实现营业收入4.2亿美元,实现净利润6.2亿美元(上述财务数
据为该公司母公司口径)。
2019年本公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等
其它商品,分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售;通过其向国际市场销售冻猪
肉、肉制品等产品。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,不存在其向本公司支
付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
交易标的 定价原则和依据 付款安排 结算方式
2
以不高于公司当期同类同品质产品平均 在供方货物到港结算
采购分割
采购价为基础,参照关联方向非关联方 时需方按实际数向供 现金结算
肉
销售价格,按市场原则确定价格。 方支付等额货款
以不高于公司当期同类同品质产品平均 在供方货物到港结算
采购分体
采购价为基础,参照关联方向非关联方 时需方按实际数向供 现金结算
肉
销售价格,按市场原则确定价格。 方支付等额货款
采购骨类 以不高于公司当期同类同品质产品平均 在供方货物到港结算
副产品等 采购价为基础,参照关联方向非关联方 时需方按实际数向供 现金结算
其它商品 销售价格,按市场原则确定价格。 方支付等额货款
(二)关联交易协议签署情况
公司于 2019 年 4 月 10 日即公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年
日常关联交易预计的议案》之日,就上述关联交易分别与各关联方签署相关的协议(合
同),主要内容如下:
1.协议签署日期: 2019 年 4 月 10 日。
2.付款安排和结算方式:以现金方式结算,账期 1-2 个月内;在供方货物到港结
算时需方按实际数向供方支付等额货款。
3.生效条件和日期:协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
4.协议有效期:协议的有效期为一年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日止。
5.交易价格
采购分割肉:以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础,参照关联方向
非关联方销售价格,按市场原则确定价格。
采购分体肉:以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础,参照关联方向
非关联方销售价格,按市场原则确定价格。
采购骨类副产品等其他商品:以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基
础,参照关联方向非关联方销售价格,按市场原则确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交易的必要性 交易的原因和 交易的 对公司独立性
交易类别
及持续性 真实意图 公允性 的影响
3
提 升 产 品 品 交易价格公允,没有损 公司对关联方不存在
有效利用关联方
采购分割 质,降低生产 害公司利益,不会对公 依赖性,该类交易也
高品质且成本较
肉、分体肉 成本,提高经 司的财务状况及经营成 不会影响本公司的独
低的原料肉。
济效益。 果产生 立性。
扩大公司进出 交易价格公允,没有损 公司对关联方不存在
采 购 骨 类 充分利用关联方
口贸易业务, 害公司利益,不会对公 依赖性,该类交易也
副 产 品 等 质优价廉的产品
增加公司经营 司的财务状况及经营成 不会影响本公司的独
其他商品 开拓国内市场。
效益。 果产生 立性。
五、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并且发表了独立意见。
独立董事认为公司本次增加关联交易预计额度的事项均为正常的经营性业务往来,
符合公司的实际需要,有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力,有利
于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法,关联董事履行了回避表决
义务,关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害本公司利益,没有损害非关联股东,
特别是中小股东的利益,符合公司长远发展的需要。因此,独立董事一致同意公司本次
关联交易事项。
六、备查文件
1.第七届董事会第十七次会议决议;
2.独立董事事前认可意见及独立意见;
3.日常关联交易的合同或协议;
4.深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 14 日
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