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公司公告

津滨发展:《公司章程》修正案2017-11-08  

						     证券简称:津滨发展               证券代码:000897               编号: 2017-46


                           天津津滨发展股份有限公司
                                《公司章程》修正案
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


          根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共

     和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证监会《上市公司章程指

     引》的规定,落实中央加强党的建设的要求,根据《关于做好上市公

     司把党建工作写入公司章程工作的通知(津党组通(2017)10 号》,

     结合本公司的实际情况,对《公司章程》进行修订。拟增加以下内容:



                                  津滨公司章程修改对照表
章                                                                                              类
节                    原内容                                        修改后                      别

第   第一条   为维护公司、股东和债权人的合法       第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权    党
一   权益,规范公司的组织和行为,根据《中华        益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民     章
章   人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
     《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券      人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
总   法》)和其他有关规定,制订本章程。            《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其
则                                                 他有关规定,制订本章程。
                                                   增加第十一条 公司根据《党章》规定,设立
                                                   中国共产党的组织,建立党组织工作机构,配
                                                   备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制
                                                   纳入公司管理机构和编制,公司为党组织开展
                                                   工作提供经费保障。


     第一百零七条   为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用,坚持建强公司党组织          党
增   不放松,坚持党对企业的领导不动摇,坚持服务生产经营不偏离,把方向管大局保落实。             章
加   1、公司设立党组织,党组织设书记 1 名,副书记及委员的职数按上级党组织批复设置,并按
第   照有关规定选举或任命产生。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员,在决策公
五   司重大经营管理事项时,要充分表达党组织意见,体现党组织意图,并将有关情况及时向党
                                             1/5
章   组织报告。
党   2、公司设立纪检监察组织,履行党的纪律审查和纪律监督职责,设书记 1 名,按照有关规定
组   选举或任命产生。
织   3、党群工作部作为公司党组织和纪检监察组织的工作部门,同时设立工会、团委等群众组织。
     第一百零八条     党组织实行集体领导制度,工作应遵循以下原则:
原   1、坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;
第   2、坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党组织管党治党责任;
五   3、坚持民主集中制,确保党的活力和党的团结统一;
章   4、坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用和董事会、经理层面依法依章程行使职权相统一,
调   把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。
整   第一百零九条     党组织研究决策的重大事项如下:
为   1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施;
第   2、公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项;
六   3、按照干部管理权限,决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、经理推荐人选,对董事
章   会或经理提名的人选进行考察和酝酿,并提出意见和建议;
     4、统战工作和群团工作等方面的重大事项;
     5、向上级党组织请示、报告的重大事项;
     6、其他应由党组织研究决定的事项。
     第一百一十条     党组织参与决策的重大事项如下:
     1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;
     2、公司发展战略、中长期发展规划;
     3、公司生产经营方针;
     4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉及“三重一大”、
     “四资一项目”和担保、抵押等方面事项;
     5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;
     6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;
     7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;
     8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;
     9、公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施;
     10、向上级请示、报告的重大事项;
     11、其他应由党组织参与决策的重大事项。
     第一百一十一条     党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序
     等按照党内有关规定执行。


第   原第一百四十条 公司设董事会,对股东大         第一百四十六条 公司设董事会,对股东大     党
六   会负责。
                                                   会负责。董事会在进行公司重大事项决策      章
章
                                                   前,必须经党组织研究讨论。
董
事   第一百四十二条 董事会行使下列职权:           第一百四十八条 董事会行使下列职权:       党
会                                                                                           章
     (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报       (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报
     告工作;                                      告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                    (二)执行股东大会的决议;

                                             2/5
(三)制定公司的经营计划和投资方案;         (三)制定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案;                                       案;
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配       (五)制订公司的利润分配方案、利润分配
政策调整或变更方案和弥补亏损方案;           政策调整或变更方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;                 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票       (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                         案;
(八)在股东大会授权范围内,有权决定风       (八)在股东大会授权范围内,有权决定风
险投资、收购出售资产、资产抵押、委托理       险投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易及其他担保事项;                 财、关联交易及其他担保事项;
(九)在股东大会授权范围内,授权董事长       (九)在股东大会授权范围内,授权董事长
当出现须在有关部门或单位指定的有限时间       当出现须在有关部门或单位指定的有限时间
内作出重大资产购买及国有土地使用权出让       内作出重大资产购买及国有土地使用权出让
竞买的决定时,行使决定权;                   竞买的决定时,行使决定权;
(十)决定公司内部管理机构的设置;           (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)负责董事的绩效评价,向股东大会       (十一)负责董事的绩效评价,向股东大会
提出董事报酬的数额和方式的方案,并向股       提出董事报酬的数额和方式的方案,并向股
东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价       东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况,并予以披露;               结果及其薪酬情况,并予以披露;
(十二)聘任或者解聘公司经理、财务总监、 (十二)聘任或者解聘公司经理、财务总监、
董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解       董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,
决定其报酬事项和奖惩事项,并负责经理人       决定其报酬事项和奖惩事项,并负责经理人
员的绩效评价;                               员的绩效评价。聘任高级经营管理人员时,党
                                             组织对董事会提名委员会或经理提名的人选
(十三)制订股权激励计划方案;
                                             进行酝酿并提出意见,或者向提名委员会、经
(十四)制订公司的基本管理制度;             理推荐提名人选;党组织对拟任人选进行考
                                             察,集体研究提出意见。
(十五)制订公司章程的修改方案;
                                             (十三)制订股权激励计划方案;
(十六)管理公司信息披露事项;
                                             (十四)制订公司的基本管理制度;
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司
                                             (十五)制订公司章程的修改方案;
审计的会计师事务所;
                                             (十六)管理公司信息披露事项;
(十八)听取公司经理的工作汇报并检查经
                                             (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作;
                                             审计的会计师事务所;
(十九)向股东大会提出独立董事候选人和
                                             (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经
提议撤换独立董事的议案;
                                             理的工作;
(二十)向股东大会提出设立、调整战略决
                                             (十九)向股东大会提出独立董事候选人和
策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设
                                       3/5
     立                                              提议撤换独立董事的议案;
     的各专门委员会的议案,并具体实施股东大          (二十)向股东大会提出设立、调整战略决
     会的有关决议;                                  策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设
     (二十一)法律、行政法规、部门规章或公          的各专门委员会的议案,并具体实施股东大
     司
                                                     会的有关决议;
     章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
                                                     (二十一)法律、行政法规、部门规章或公司
                                                     章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

                                                     第一百五十六条   董事长行使下列职权:        党
     第一百五十六条     董事长行使下列职权:
                                                                                                  章
                                                     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
                                                     (二)签署公司股票、公司债券及其他有价证
     议;
                                                        券;
     (二)签署公司股票、公司债券及其他有价
                                                     (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法
           证券;
                                                     定代表人签署的其他文件;
     (三)签署董事会重要文件和其他应由公司
                                                     (四)行使法定代表人的职权;
     法定代表人签署的其他文件;

                                                     (五)代表公司对公司控股、参股企业依据《公
     (四)行使法定代表人的职权;
                                                       司法》及公司章程规定行使股东权利;
     (五)代表公司对公司控股、参股企业依据
                                                     (六)在董事会授权范围内,行使重大资产购
          《公司法》及公司章程规定行使股东权利;
                                                       买、国有土地使用权出让竞买的决定权;
     (六)在董事会授权范围内,行使重大资产
                                                     (七)提名公司经理、财务总监、董事会秘书
          购买、国有土地使用权出让竞买的决定权;
                                                     人选,提名公司控股、参股企业董事、监事、
     (七)提名公司经理、财务总监、董事会秘
                                                     高级管理人员人选;
     书人选,提名公司控股、参股企业董事、监
                                                     (八)董事会授予的其他职权。
     事、高级管理人员人选;
                                                         董事长在决定重大事项时,必须先经党组
     (八)董事会授予的其他职权。                    织研究讨论。


第   第一百九十三条 经理对董事会负责,行使           第一百九十三条 经理对董事会负责,行使下      党
七   下列职权:                                      列职权:                                     章
章         (一)主持公司的生产经营管理工作,            (一)主持公司的生产经营管理工作,并
经   并向董事会报告工作;                            向董事会报告工作;
理         (二)组织实施董事会决议、公司年度            (二)组织实施董事会决议、公司年度计
及   计划和投资方案;                                划和投资方案;
高          (三)提出或审查对外担保事项,拟定           (三)提出或审查对外担保事项,拟定或
级   或审查对外担保合同;                            审查对外担保合同;

                                               4/5
管       (四)拟订公司内部管理机构设置方案;        (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
理       (五)拟订公司的基本管理制度;              (五)拟订公司的基本管理制度;
人       (六)制订公司的具体规章;                  (六)制订公司的具体规章;
员       (七)提请董事会聘任或者解聘公司副          (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经
     经理、财务负责人;                          理、财务负责人;
         (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任          (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或
     或者解聘以外的管理人员;                    者解聘以外的管理人员;
         (九)拟定公司职工的工资、福利、奖          (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,
     惩,决定公司职工的聘用和解聘;              决定公司职工的聘用和解聘;
         (十)提议召开董事会临时会议;              (十)提议召开董事会临时会议;
         (十一)公司章程或董事会授予的其他          (十一)公司章程或董事会授予的其他职
     职权。                                      权。
                                                        经理在决定生产经营重大事项时,必须
                                               先经党组织研究讨论。
     ★说明:经过本次章程修订,公司章程从十二章二百七十二条调整为十三章二百七十八条。

     除上述变动外,《公司章程》中的其他内容不变。

     特此公告
                                                    天津津滨发展股份有限公司

                                                                    董事会

                                                             2017 年 11 月 7 日




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