证券代码：000897            证券简称：*ST 津滨        公告编号：2019-47

                    天津津滨发展股份有限公司

          关于对外投资合作成立项目开发公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    1、为实现公司拓展开发项目的需要，进一步发展公司主营业务。天津津滨
发展股份有限公司（以下简称公司、我公司、津滨发展）与天津于家堡投资控股

（集团）有限公司（以下简称“于家堡控股”）合作成立项目开发公司，其中天
津津滨发展股份有限公司出资 1470 万元，占合资公司股份 49%。于家堡控股或
其指定的子公司出资 1530 万元，占合资公司股份 51%。
    2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    3、2019 年 10 月 8 日，本公司召开第七届董事会 2019 年第五次通讯会议对
《关于合作成立项目开发公司的议案》进行了审议，以 11 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了上述议案（具体内容详见 2019 年 10 月 9 日在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《第七届董事会 2019 年第五次通
讯会议决议公告》（公告编号 2019-46））。根据《公司章程》，该议案无需提

交公司股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    1、名称：天津于家堡投资控股（集团）有限公司
    2、住所：天津市滨海新区塘沽水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 231
房间

    3、企业类型：有限责任公司
    4、法定代表人：杨世泰
    5、注册资本：1343725.294700 万人民币
    6、主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关
  部门批准后方可开展经营活动）
      7、股权结构：

   股东名称                                 出资额（万元）         所持比例%

天津市滨海新区国有资产监督管理委员会        1000000                74.42

天津市滨海新区中心商务区管理委员会          343725.2947            25.58

  经核查，天津于家堡投资控股（集团）有限公司为非失信被执行人。
      三、投资标的基本情况
      1、出资方式

              出资方                 出资金额（万元）     出资比例     出资方式

   天津津滨发展股份有限公司               1470               49%           现金

          于家堡方面                      1530               51%           现金

      津滨发展拟出资额为 1470 万元，持股比例为 49%。于家堡控股或其指定的
  子公司（简称于家堡方面）拟出资金额为 1530 万元，持股比例为 51%。
      于家堡控股是天津经济技术开发区的一级平台企业，成立于 2009 年 9 月 23
  日，截至目前注册资本 134 亿元，总资产超过 1000 亿元。全面负责滨海新区中
  心商务片区区域开发建设，助推中心商务片区打造京津冀企业总部聚集区、国家

  金融创新示范区、天津自由贸易试验区标志区、创新创业示范基地和滨海新区核
  心区战略目标的实现。
      项目开发公司成立后，成为津滨发展的参股公司，不纳入津滨发展合并报表
  范围。本次合资合作不构成关联交易。
      2、拟成立项目开发公司基本情况

      本次拟成立项目开发公司注册资本为 3000 万元人民币，主营业务范围为房
  地产开发。拟成立的公司名称等具体事宜由双方商定后共同报登记部门核准后确
  定。
      四、对外投资合同的主要内容
      （一）合作方和出资情况详见上文

      （二）项目开发公司组织架构
      1、项目开发公司的最高权力机构为股东会，其中涉及项目开发公司的股权
  转让、增减注册资本、董监事选举、对外投资、对外担保、对外借款、资产处置、
公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项必须经全体股东一致通过方可
实施。
    2、项目开发公司董事会由 5 人组成，其中于家堡控股方面委派 3 名董事，

津滨发展委派 2 名董事。董事长由于家堡控股方面委派的董事担任。
    3、项目开发公司不设监事会，设 2 名监事，由双方股东各委派 1 名人员担
任。
    4、项目开发公司总经理和财务总监由津滨发展委派人员担任。于家堡方面
可委派一名财务副总监。财务管理实行财务总监和财务副总监共同签字审批的管

理模式。
    （三）项目开发公司的资金安排
    经双方协商，项目开发公司针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元，
由双方股东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金，由项目开发公司按照
不低于同期银行贷款利率、按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。

    原则上，双方应按持股比例为项目开发公司提供借款，若某一方股东暂无法
足额提供借款，未足额提供借款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另
一方。
    双方确认首期资金将专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌
后该地块土地出让金及相关税费，并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目

标地块，项目开发公司应将双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开
发公司融资或股东追加投入方式筹措。
    董事会将“关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的议案”作为单独
议案在本次董事会上一并审议。
    （四）权益分配

    如项目开发公司在偿还全部第三方借款（包括但不限于银行等金融机构贷款、
股东借款、其他方式借款等）后仍有盈余收益的，根据项目开发公司的股东会决
议，在不影响项目运营的情况下，按照双方股东在项目开发公司的持股比例进行
分配。
    （五）合作终止

    若项目开发公司存在以下情况，则合作终止：
    1、项目开发公司所开发项目完结，双方股东决定不再继续获取新项目并对
公司进行清算。
    2、经双方股东协商同意，一方股东可按照法律法规允许的方式退出项目开

发公司。
    3、若项目开发公司自成立一年起未获取土地，则对项目开发公司进行清算。
    五、投资目的和对公司的影响
    公司此次与于家堡控股合作成立项目开发参股子公司，是为了借助优势资源，
通过合作方式拓展房地产主业开发需要，有利于进一步发展公司主营业务。同时，

采取合作开发的目的在于降低投资风险，为公司的长期健康稳定发展奠定良好的
基础。
    六、风险提示
    本次公司和于家堡控股合作事宜目前处于达成合作意向，尚未正式签署合作
协议阶段，存在不能最终实现合作的风险。公司将在董事会授权范围内与合作方

签署相关法律文件，并开始办理成立项目公司的手续。公司将按规定披露相关进
展公告。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会 2019 年第五次通讯会议决议
    特此公告。

                                              天津津滨发展股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2019 年 10 月 9 日