鞍钢股份有限公司

                        独立董事 2014 年度报告书

                          （独立董事：陈方正）


       本人自任鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定和要求，在 2014 年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公
司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度本人履行独立董
事职责情况汇报如下：


       一、2014 年度出席董事会会议情况
       2014 年度，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案的
讨论。公司 2014 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经
营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表决的相关议案均投了赞成
票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2014 年度本人出席董事会会议的具
体情况如下：
姓名         应出席    现场出席       以通讯方   委托出席   缺席次数   是否连续

             次数      次数           式参加会   次数                  两次未亲

                                      议次数                           自出席会

                                                                       议

陈方正          19            4          15             0       0      否


       二、2014 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
       2014 年度，本人与公司其他独立董事共同就下列事项发表了独立董事意见：
       （一）2014 年 1 月 3 日，在公司第六届董事会第十次会议中，就《关于本
公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司共同投资设立重庆高强镀锌汽车板项目的议
案》发表了独立意见。


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   （二）2014 年 1 月 6 日，在公司第六届董事会第十一次会议中，就《关于
调整公司为鞍钢集团提供买断销售钢材服务 2014 年和 2015 年上限额度的议案》
发表了独立意见。
   （三）2014 年 2 月 14 日，在公司第六届董事会第十三次会议中，就本公司
与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2014 年度）》发表了独立意
见。
   （四）2014 年 3 月 12 日，在公司第六届董事会第十四次会议中，就《关于
收购鞍山钢铁集团公司部分资产的议案》发表了独立意见。
   （五）2014 年 3 月 28 日，在公司第六届董事会第十五次会议中，就关于公
司累计和当期对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司
2013 年度董事、高级管理人员薪酬方案、内部控制自我评价报告、2013 年日常
关联交易情况、预计 2014 年度日常关联交易、改聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度审计机构、李世俊先生和邝志杰先生辞去公司独立非
执行董事职务、提名独立董事候选人、鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告、
对以前年度财务报表进行追溯调整等事项发表了独立意见。
   （六）2014 年 4 月 30 日，在公司第六届董事会第十七次会议中，就《关于
本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司签署<矿产品买卖及服务协议>的议案》发
表了独立意见。
   （七）2014 年 7 月 25 日，在公司第六届董事会第二十次会议中，就《关于
本公司收购鞍山钢铁集团公司下属设备协力检修中心资产议案》发表了独立意
见。
   （八）2014 年 8 月 11 日，在公司第六届董事会第二十二次会议中，就公司
与鞍钢集团国际经济贸易公司签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议
（2014-2015 年度）》及公司与鞍钢集团公司签署《球团矿销售协议》事项发表了
独立意见。
   （九）2014 年 8 月 13 日，在公司第六届董事会第二十三次会议中，就对公
司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况、鞍
钢集团财务有限责任公司风险评估报告事项发表了独立意见。
   （十）2014 年 12 月 19 日，在公司第六届董事会第二十七次会议中，就聘


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任景奉儒先生和刘杰先生公司担任公司副总经理职务、提名张立芬女士为公司董
事候选人、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2015 年度）》、
公司与鞍钢工程建设集团有限公司、鞍钢集团综合实业发展有限公司共同投资建
设鞍钢气体有限公司的关联交易事项事项发表了独立意见。
    就上述事项中涉及到关联交易的议案，本人均发表了独立董事事前同意意
见。本人认为，公司 2014 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决以上事项的程序合法有效，不存在损害公司及公司股东的整体利益，特
别是中小股东利益的情形。


    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，真实、及时、准确、完整地完成 2014 年
度的信息披露工作。
    2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司
经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常
情况，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
    3、报告期内，本人不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治
理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。


    四、其他工作
    （一）报告期内，本人作为公司董事会提名委员会成员，出席了两次提名委
员会会议，主要是根据所需人才的素质要求及相关法规、公司章程等的要求提名
提名执行董事候选人、独立非执行董事候选人、副总经理人选。
    （二）报告期内，本人作为公司董事会审计委员会成员，出席了四次审计委
员会会议，主要对本公司季度报告、半年度报告、年度报告及本公司季度报告、
半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，提议聘请外部审计机构。


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   （三）报告期内，本人作为公司董事会薪酬委员会成员，出席了一次薪酬委
员会会议，主要对本公司董事、高级管理人员 2013 年度业绩进行考核，审查董
事、高级管理人员的 2013 年度薪酬。
   （四）报告期内，本人列席公司股东大会三次。
   （五）无提议召开董事会的情况。
   （六）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


   以上是本人于 2014 年度在鞍钢股份有限公司履行独立董事职责的情况汇
报。2015 年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董
事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。




                                                       鞍钢股份有限公司
                                                       独立董事：陈方正
                                                       2015 年 3 月 30 日




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