鞍钢股份:关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2017年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告2017-07-26
证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2017-022
鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署
2017 年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会于2017年7月25日召开公司第七届董事会第十四次
会议。本公司现有董事7人,出席会议董事7人,达到本公司章程规定
的法定人数,会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。 会议
以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司
与鞍钢集团节能技术服务有限公司(以下简称“鞍钢节能公司”)签署
2017年第一批合同能源管理项目合同书的议案》。关联董事姚林先生、
王义栋先生对该议案回避表决。
为了更好地开展节能减排和降本增效工作,本公司拟实施一批节
能项目。为了更好地利用外部资源,根据国家发展改革委、财政部、
人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理促进节
能服务产业发展的意见》,本公司拟采用合同能源管理的模式实施节
能项目。
经本公司与鞍钢节能公司磋商,双方同意由鞍钢节能公司在本公
司厂区内出资建设节能设施,以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司
要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。在合同能
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源管理项目效益分享期内,双方共享节能收益,本公司将获得的节能
收益按一定比例支付给鞍钢节能公司,最终分成比例待工程竣工验收
后按工程实际决算投资及节能效益产出确定,每年调整一次,效益分
享期不超过 6 年。合同期满后,鞍钢节能公司将项目所有固定资产无
偿转让给本公司。
2017年第一批共计三个合同能源管理项目,项目建设投资约为人
民币12,527万元。预计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公司
节能收益约为人民币21,942万元(最终按项目决算后的项目投资总额
的实际发生额为准)。
本次交易对方是鞍钢节能公司,鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团
有限公司间接控股本公司,同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术
发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此,鞍钢节能公司与本公司
构成关联关系,此项投资构成关联交易。
本公司在合同期内预计支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为
人民币21,942万元,占本公司最近一年经审计净资产的0.48%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》
及《公司章程》的有关规定,该事项获本公司董事会审议通过后,无
需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方:鞍钢节能公司
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住所:鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人:冯占立
注册资本:人民币叁亿元
主营业务范围:节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新
产品的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。
鞍钢节能公司成立于2010年12月,是鞍钢集团公司下属的鞍钢集
团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月通过
国家节能公司备案,获得国家相关部委合同能源准入资质。
依托鞍钢集团产业及技术优势,鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运
行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联
产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、
工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造,具有较强
产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。
鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在
内的大量工业领域节能与环保项目,可为用户提供从节能诊断、评估、
设计,到融资、改造、运行、移交“一条龙”式的节能环保综合解决方
案,通过合同能源管理服务(EPC)等方式,帮助企业开展节能改造、
提高能效水平。
鞍钢节能公司截至2016年12月31日,净资产为人民币96,698万
元,2016年度净利润为人民币3,693万元,营业收入为人民币19,607
万元。截至2017年3月31日,净资产为人民币96,586万元,2017年1-3
月份净利润为人民币1,077万元,营业收入为人民币5,395万元。
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鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司,同时
鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节
能公司。因此鞍钢节能公司与本公司构成关联关系,此项交易构成关
联交易。
三、交易标的情况
经本公司与鞍钢节能公司磋商,双方同意由鞍钢节能公司在本公
司厂区内出资建设节能设施,以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司
依据设计标准要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证
值。节能设施建成投产后,鞍钢节能公司将相关资产交付本公司使用、
维护。在合同能源管理项目效益分享期内,双方共享节能收益,本公
司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司(具体预计分成
比例见《2017 年本公司第一批合同能源项目明细表》),最终分成比
例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定,每年
调整一次,效益分享期不超过 6 年。合同期满后,鞍钢节能公司将项
目所有固定资产无偿转让给本公司。
2017 年第一批合同能源项目分为风险型项目和固定比例分成型
项目两个类别。
风险型项目由鞍钢节能公司承担全部投资和风险,本公司在合同
能源管理项目收益分享期内,将获得的节能收益按预计分享净节能收
益分成比例支付给鞍钢节能公司。待最终投资额确定后,双方协商调
整效益分享比例。
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固定比例分成型项目由鞍钢节能公司承担全部投资,本公司将获
得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司。支付给鞍钢节能公司
的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。
如分享期内鞍钢节能公司提前收回项目投资总额和分享期利息,则双
方可以提前终止合同,项目资产无偿转让给本公司。
上述项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和,最终投资
额以实际决算投资为准。
本次批准的合同能源管理项目共三项(见下表),计划项目投资
总额约为人民币12,527万元。
2017 年本公司第一批合同能源项目明细表
项目类型 计划投资总 预测年节能 预计分享净节
额 收益 能收益分成比
序号 项目名称
(人民币万 (人民币万 例(本公司/鞍
元) 元) 钢节能公司)
炼铁总厂新烧分 风险型项目
1 厂 1#烧结机竖冷 9,573 3,561 15%/85%
窑节能改造项目
炼钢总厂一、二、固定比例分
三、四分厂 LF 炉 成型项目
2 1,007 531 55%/45%
增加电极调节器
节能改造项目
能源管控中心氧 固定比例分
3 气区域空压机改 成型项目 1,947 629 30%/70%
造项目
小计 12,527 4,721
上述项目中,对于风险型项目,本公司在合同能源管理项目收益
分享期内,将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给
鞍钢节能公司;对于固定比例分成型项目,本公司将获得的节能收益
按一定比例支付给鞍钢节能公司,支付给鞍钢节能公司的节能效益为
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鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。预计本公司在
合同期内将支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币21,942万
元。
四、转让协议主要内容
1、协议方:
本公司(甲方)、鞍钢节能公司(乙方)
2、协议签署日期
2017 年 7 月 25 日
3、三项能源管理项目协议的名称及计划建设投资金额
计划投资总额
序号 协议名称 (人民币万
元)
炼铁总厂新烧分厂 1#烧结机竖冷窑节能改造项目合同能
1 9,573
源管理项目合同书
炼钢总厂一、二、三、四分厂 LF 炉增加电极调节器节能
2 1,007
改造合同能源管理项目合同书
能源管控中心氧气区域空压机改造合同能源管理项目合
3 1,947
同书
合计 12,527
4、项目期限及约定
4.1 项目的合同期限为:建设期+分享期
4.2 项目的节能效益分享期的起始日为乙方收到项目第一笔收
益的时间,效益分享期为 6 个效益分享年。
4.3 合同期满后,乙方将项目所有固定资产无偿转让甲方。
5、节能效益分享方式
5.1 项目总投资为建设投资、税费、建设期利息之和,原则上
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不超过上表中的计划投资总额,最终投资额以实际决算投资为准。其
中税费指投资增值税;建设期利率按当期贷款利率执行。
5.2 合同期内预计的年净节能收益约为人民币 4,721 万元。合
同期内净节能收益计算方式和方法:
(1)节能总收益=节能量×能源基价
(2)净节能收益=节能总收益-项目消耗能源费用
5.3 在合同能源管理项目效益分享期内,双方共享节能收益,
本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司(具体预计
分成比例见《2017 年本公司第一批合同能源项目明细表》),最终分
成比例待工程竣工验收后按工程实际决算投资及节能效益产出确定,
每年调整一次,甲方保证乙方收回总投资和分享期利息期限不超过 6
年。合同期满后,鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公
司。
2017 年第一批合同能源项目分为风险型项目和固定比例分成型
项目两个类别。
风险型项目由鞍钢节能公司承担全部投资和风险,本公司在合同
能源管理项目收益分享期内,将获得的节能收益按预计分享净节能收
益分成比例支付给鞍钢节能公司。待最终投资额确定后,双方协商调
整效益分享比例。
固定比例分成型项目由鞍钢节能公司承担全部投资,本公司将获
得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司。支付给鞍钢节能公司
的节能效益为鞍钢节能公司投入项目投资总额加合理的分享期利息。
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如分享期内鞍钢节能公司提前收回项目投资总额和分享期利息,则双
方可以提前终止合同,项目资产无偿转让给本公司。
5.4 双方应共同对项目节能量进行测量和确认并签发节能量确
认单。
5.5 净节能收益由甲方按月支付乙方,具体支付方式如下:
(a)在相应的节能量确认后,乙方应当根据确认的节能量制作
净节能效益分享确认单,并向甲方发出书面的付款请求;
(b)甲方应当在收到上述付款请求和乙方出具相应的正式发票
之后 30 个工作日内,将相应的款项支付给乙方。
5.6 甲方应在项目验收合格后,2 个月内支付乙方第一笔双方确
认的节能效益。如果因甲方原因超 2 个月,将按 6.1 条款执行。
5.7 如甲方未保证立项审批表/技术附件/可研报告中项目实施的
前提条件,造成设备停止运行或无法达到预计的节能收益,双方协商
以提高乙方节能效益分享比例的方式作为对乙方的经济补偿手段,直
至达到乙方收回项目总投资及分享期利息。
6、违约责任
6.1 如果甲方未按约定按时向乙方支付相关费用,每超一日,
甲方应按所欠费用的 0.1‰向乙方支付违约金。
6.2 如甲方违反除 6.1 条外的其他义务,乙方对由此而造成的损
失有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任:
(a)延长节能效益分享时间;
(b)增加乙方节能效益分享的比例;
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(c)直接要求甲方赔偿损失;
(d)解除合同,并要求甲方赔偿全部损失。
6.3 如果乙方违反其他义务,甲方有权对由此造成的损失选择以
下任一种方式要求乙方承担相应违约赔偿责任。
(a)降低乙方节能效益分享的比例;
(b)降低乙方节能效益分享的时间;
(c)直接要求乙方赔偿损失;
(d)依照规定解除合同,并要求乙方赔偿全部损失。
6.4 本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获
得的其他救济手段。
6.5 如乙方在履行合同过程中出现行贿等行为,乙方应按本合
同年节能收益的 10%向甲方支付违约金,同时甲方有权立即解除该合
同,且不承担违约责任。
6.6 一方违约后,另一方应采取适当措施,防止损失的扩大,否
则不能就扩大部分的损失要求赔偿。
6.7 如果乙方未能按照本合同规定的时间要求完成项目的建设,
除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方的过错造成,则乙方应当按
照每日项目投资额 1‰的比率,向甲方支付误工的赔偿金,最高不超
过项目投资额的 5%。
6.8 对于乙方在合同执行过程中因乙方责任(以公司安全主管部
门认定为准)发生安全设备及人身伤亡造成损失要按生产、设备主管
部门认定的直接损失额进行赔偿。在施工区域内发生一起死亡事故,
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处罚乙方 20 万元。
6.9 乙方必须在办理完施工合同、开工报告等手续后方可施工,
否则视为乙方违规施工,甲方将对乙方予以处罚,工程额度人民币
30 万元以上,扣罚人民币 5000 元;工程额度人民币 30 万元以下,
扣罚人民币 1000 元。
6.10 凡由于乙方原因造成生产厂停产事故,罚款乙方人民币 10
万元,另外赔偿全部事故直接损失。
7、协议的生效条件以及有效期限:
协议自双方授权代表签署并经甲方董事会批准之日起生效,至分
享期结束之日止。
五、交易目的及对上市公司的影响
1、有效利用外部资金,缓解本公司内部资金压力。通过采用合
同能源管理项目模式,由鞍钢节能公司投资建设节能项目,本公司每
月利用节能收益资金分期支付项目的投资额,从而减小公司项目投资
的资金压力。
2、降低项目风险。与鞍钢节能公司合作,利用其强大的设计、
融资、运营等方面的经验和能力,能够较好地完成本公司想要实现的
改造计划和节能目标,从而降低项目风险。
3、节能收益最大化。经与鞍钢节能公司多轮谈判,最终鞍钢节
能公司同意对本批合同能源管理项目中的固定比例分成型项目,鞍钢
节能公司仅收回其投入的项目投资成本;对本批项目中的风险型项
目,由于鞍钢节能承担的风险较大,因此,鞍钢节能公司在收回其投
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入的项目投资成本同时,可以获得双方协商确定的适当合理利润,从
而保证了本公司的效益最大化。
4、为本公司降本增效奠定基础。该批项目均为节能项目,主要
是提高高炉余能回收效率和降低部分设备能源消耗,在节能减排的同
时还能收到较好的效益。该批项目的实施将为本公司降低能源消耗水
平,提升各项能源指标。
此次关联交易为本公司按一般商务条款进行,协议条款内容公
平合理,符合本公司及股东的整体利益,不会损害非关联股东及中小
股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日,本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
(包含本次关联交易,但不包含已经过股东大会批准的关联交易)的
总金额为人民币 21,942 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表
独立意见如下:
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决,表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵循了
公正、公允的原则,符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行,并且对本公司股东
而言是按公平合理的条款进行的。
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3、交易条款公平合理, 且符合本公司及本公司股东的整体利益,
不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 25 日
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