鞍钢股份：第七届董事会第十八次会议决议公告2017-10-21
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-032
鞍钢股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次
会议于 2017 年 10 月 20 日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7 人，
出席会议的董事 7 人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》。
公司拟发行H股可转换公司债券，根据公司2016年年度股东大会
审议通过的《关于股东大会授权鞍钢股份董事会增发H股股份及其他
可转让权利的一般性授权的议案》项下股东大会对董事会的授权，董
事会制定本次发行方案如下：
（一）发行人：鞍钢股份有限公司。
（二）发行规模：不超过3.0亿美元或等值其它货币（取决于设
置的转股价格）。
（三）债券类型：可转换债券。
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（四）标的股份：鞍钢股份约2.17亿股H股（根据鞍钢股份一般
性授权的20%的H股股本计算）。
（五）转股价格：根据定价日当天的收盘价或定价日近期平均价
格加一定溢价决定，具体价格由公司董事会根据发行时境外可转换债
券市场环境决定。
转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产、发行时的每股净
资产。
（六）债券期限：5年期附3年回售。
（七）票面利率：由公司董事会根据发行时市场环境决定。
（八）发行对象：本次发行将根据美国证券条例Regulation S的
条款，面向除在美国境内注册以外的国际机构投资者发行。
（九）债券上市地：香港联合交易所。
（十）募集资金用途：本次可转换债券募集资金主要用于满足公
司经营需要、调整债务结构、补充流动资金等用途。
本次发行决议有效期为自本次发行经董事会审议通过之日起至
下列三者最早之日期止：
1、公司截至 2017 年 12 月 31 日止财务年度股东周年大会结束时；
2、公司 2016 年度股东大会批准《关于股东大会授予鞍钢股份董
事会增发 H 股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》之后的
十二个月届满之日；
3、公司任何股东大会通过决议撤销或更改《关于股东大会授予
鞍钢股份董事会增发 H 股股份及其他可转让权利的一般性授权的议
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案》所述授权之日。
如果公司在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或
登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关
发行及转股有关事宜。
议案二：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于批准郭兆文先生辞去公司联席董事会秘书职务的议案》。
基于中国监管政策的变化及公司生产经营和发展的需要，公司若
要生产某些钢材品种，公司高级管理人员（包括董事会秘书）应拥有
中国国籍。因郭兆文先生不符合该条件，因此不能再担任公司联席董
事会秘书职务。现批准郭兆文先生辞去联席董事会秘书职务。公司董
事会对郭兆文先生在任期间为公司的规范运作及发展所做出的贡献
表示衷心地感谢。
郭兆文先生与公司、公司董事会及董事会其他成员之间没有任何
意见分歧。
本决议经批准后从即日起生效。本决议生效后，郭兆文先生不再
担任公司任何职务。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
基于中国监管政策的变化，及公司生产经营及发展的需要，公司
批准郭兆文先生辞去联席董事会秘书职务。
公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
郭兆文先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间无任
何意见分歧。
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议案三：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于聘任陈淳女士担任公司联席董事会秘书职务（即联席公司秘
书）的议案》。
根据香港联合交易所(以下简称“联交所”)上市规则的相关要求，
在联交所上市的公司，其公司秘书需要具有联交所认可的相关专业资
格或有关经验。本公司已向联交所申请豁免严格遵守上述要求，并已
获得联交所的豁免，豁免期从委任张景凡先生为联席董事会秘书之日
（即 2015 年 11 月 24 日）起三年。因郭兆文先生不再担任公司联席
董事会秘书职务，经过联交所审核批准，在剩余的豁免期内（即自
2017 年 10 月 20 日起至 2018 年 11 月 23 日止），可由陈淳女士协助
张景凡先生完成相关工作。
为此，公司董事会批准聘任陈淳女士担任公司联席董事会秘书
（即联席公司秘书）。任期自 2017 年 10 月 20 日起至 2018 年 11 月
23 日止。
本决议经批准后从即日起生效。
陈淳女士简历：
陈淳女士，1988 年 2 月出生，现为信永方圆企业服务集团有限
公司业务发展经理。陈女士毕业于上海金融学院，获经济学学士学位。
陈女士是香港特许秘书公会会士、英国特许秘书及行政人员公会会
士。陈女士持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。陈女士曾任大
华银行（中国）有限公司上海分行业务发展主任、东亚银行（中国）
有限公司苏州分行客户经理、中国新加坡商会江苏分会执行秘书等职
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务。陈女士目前在联交所上市的多家公司担任公司秘书及联席公司秘
书职务。
陈女士目前未持有本公司股票。陈女士与本公司控股股东及实际
控制人无关联关系。
陈女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
陈淳女士担任公司联席董事会秘书的批准程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
陈淳女士与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
陈淳女士拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且为
香港特许秘书公会会士，其资历和条件均符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
议案四：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于公司计提资产减值准备的议案》。
鞍山中油天宝钢管有限公司（以下简称“中油天宝”）是本公司
的客户，主要购买本公司无缝石油管产品。该公司自 2014 年起开始
拖欠公司货款，虽然公司通过法律诉讼等各种途径对其欠款进行追
索，但因中油天宝经营陷入困境，不具备偿债能力，同时与其有连带
责任的四家公司亦无偿债能力，公司对中油天宝享有的债权面临无法
收回的风险。截至目前，中油天宝拖欠本公司货款约人民币 6,582 万
元预计无法偿还。根据《企业会计准则》规定，董事会现批准公司将
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该公司欠款约人民币 6,582 万元计提资产减值准备。本次计提资产减
值准备影响当期损益约人民币 6,582 万元。
本次批准计提资产减值准备约人民币6,582万元，占公司最近一
个会计年度经审计净资产的0.15%，占公司最近一个会计年度经审计
净利润的4.08%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董
事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备，是结合公司的实际情况，符合《企业会
计准则》的相关规定。批准程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
议案五：会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简称“鞍钢
节能公司”）签署 2017 年第二批合同能源管理项目合同书的议案》。
本事项为关联交易，关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回
避表决。
具体内容请详见 2017 年 10 月 21 日刊登于《中国证券报》及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍
钢集团节能技术服务有限公司签署 2017 年第二批合同能源管理项目
合同书的关联交易公告》。
公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见
如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程
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序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了
公正、公允的原则，符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而
言是按公平合理的条款进行的。
3、交易条款公平合理，且符合本公司及公司股东的整体利益，
不会损害非关联股东及中小股东的利益。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2、本次独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 20 日
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