鞍钢股份：关于入股安士泰国际有限公司的关联交易公告2018-07-13
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-045
鞍钢股份有限公司关于
入股安士泰国际有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018
年7月12日召开第七届董事会第三十八次会议。公司现有董事7人，出
席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公
司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议批准了《关于公司入股安士泰国际有限公司（以下简称“安
士泰公司”）的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
为了把握“一带一路”的发展机遇，根据公司“走出去”的战
略布署，经与鞍钢集团香港有限公司（以下简称“鞍钢香港公司”）
及其下属的全资子公司安士泰公司进行磋商一致，公司拟入股安士泰
公司，以构建公司的境外投资平台。
本次公司入股安士泰公司将以公司认购安士泰公司发行股份的
方式进行。安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股，且已缴足股款，
并由鞍钢香港公司持有。安士泰公司拟向公司发行数目为 10 股的认
购股份。根据中联资产评估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行评估，确定评估值为
人民币 869.61 万元。则安士泰公司每 1 股股份对应的净资产为人民
1
币 869.61 万元，因此，公司将以人民币 8696.1 万元现金认购该 10
股股份。完成认购后，安士泰公司已发行股份总数目为 11 股，其中
鞍钢股份持有 10 股，占已发行股份总数目的 90.91%，鞍钢香港公司
持有 1 股，占已发行股份总数目的 9.09%。
本次交易对方安士泰公司与公司受同一实际控制人鞍钢集团有
限公司控制。因此，安士泰公司与公司构成关联关系，此项交易构成
关联交易。
本次关联交易公司将以人民币8696.1万元现金认购安士泰公司
新发行股份，占公司最近一年经审计净资产的0.17%。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司
章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东
大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易的交易标的及交易对手方安士泰公司不是失信被执行
人。
二、关联方介绍
名 称：安士泰国际有限公司
住 所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼34楼12-13室
法定代表人：李东伟
注册资本：人民币1.04元
主体类型：有限责任公司
2
成立日期：2004年12月20日
登记证号码：35260352-000-12-07-2
经营范围：销售境内钢铁企业生产的钢铁产品
安士泰公司于2004年12月注册成立，为鞍钢香港公司依据中华人
民共和国香港特别行政区《商业登记条例》在香港登记设立的有限责
任公司，鞍钢香港公司持有其100%股权。该公司属于贸易行业，主
营业务为销售境内钢铁企业生产的钢铁产品。
安士泰公司目前正在商讨合资建设印度尼西亚钢铁投资项目，该
项目目前尚无实质性进展。
2．财务状况
公司近3年及评估基准日资产、财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/5/31
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 844.61 944.50 886.77 869.50
负债 -39.74 3.68 1.41 -
净资产 884.35 940.82 885.36 869.50
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 50.11 - - -
利润总额 30.55 56.47 -55.50 -15.86
净利润 33.47 56.47 -55.46 -15.86
公司与安士泰公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联
关系情形。因此，安士泰公司与公司构成关联关系，此项交易构成关
联交易。
安士泰公司不是失信被执行人。
3
三、关联交易标的情况
1. 安士泰公司现有股东情况
安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股，且已缴足股款，并由鞍
钢香港公司持有。鞍钢香港公司的基本情况如下：
住所：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 10-13 室
企业性质：进出口贸易
注册地：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 10-13 室
主要办公地点：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼
10-13 室
法定代表人：李东伟
注册资本：787,769,350 港元
登记证号：22169882-000-12-17-5
主营业务：进出口钢材及铁矿石
实际控制人：鞍钢集团有限公司
鞍钢香港公司是由鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢
铁”）和鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）于 1998
年 12 月 21 日在中华人民共和国香港特别行政区共同出资注册成立的
有限责任公司。2009 年 12 月 31 日鞍山钢铁将所持有的鞍钢香港公
司所有股份全部转让给鞍钢国贸。鞍钢国贸持有鞍钢香港公司 100%
的股份。
鞍钢香港公司近三年经营情况良好,营业收入逐年递增。截至
2017 年末，鞍钢香港公司总资产为人民币 618,517 万元，净资产为人
4
民币 163,944 万元，2017 年度的营业收入为人民币 1,419,874 万元，
净利润为人民币 8,509 万元。
2. 安士泰公司基本情况
见本公告第 2-3 页，关于“二、关联方介绍”的内容。
3. 评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集
团有限公司就安士泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。
评估基准日： 2018 年 5 月 31 日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 866.30 866.30 - -
2 非流动资产 3.20 3.31 0.11 3.44
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
5
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 869.50 869.61 0.11 0.01
11 流动负债 - - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 - - -
14 净 资 产（所有者权益） 869.50 869.61 0.11 0.01
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。
选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作
的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论
合理。
4. 其他重要事项
安士泰公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
安士泰公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
5. 安士泰公司向公司发行股份情况
安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股，由鞍钢香港公司持有。
安士泰公司拟向公司发行数目为 10 股的认购股份。根据中联资产评
估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 5
月 31 日的市场价值进行评估，确定评估值为人民币 869.61 万元。则
安士泰公司每 1 股股份对应的净资产为人民币 869.61 万元，因此，
公司将以人民币 8696.1 万元现金认购该 10 股股份。完成认购后，安
士泰公司已发行股份总数目为 11 股，其中鞍钢股份持有 10 股，占已
6
发行股份总数目的 90.91%，鞍钢香港公司持有 1 股，占已发行股份
总数目的 9.09%。
增资完成后，目标公司股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数 持股比例
鞍钢股份 10 股 90. 91%
鞍钢香港公司 1股 9. 09%
合 计 11 股 100%
四、关联交易协议主要内容
1. 协议方：
安士泰公司、公司（认购方）
2. 协议签署日期
2018 年 7 月 12 日
3. 认购认购股份
按照本协议的条款和条件，安士泰公司同意向认购方分配和发
行没有任何产权负担及与安士泰公司现有已发行股份享有同等权益
的数目为 10 股的认购股份 (“认购股份一”)，占完成发行认购股份后
安士泰公司已发行股份数目的 90.91%，认购方同意向安士泰公司认
购认购股份。
完成认购后，安士泰公司已发行股份总数目为 11 股，其中认购
方持有 10 股，占已发行股份总数目的 90.91%，鞍钢香港公司持有 1
股，占已发行股份总数目的 9.09%。
认购股份的代价为人民币 86,961,000 元(“认购代价”)，并由认购
方于成交时以现金支付予安士泰公司。
4. 先决条件
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若下列先决条件已达成，本协议项下的认购交易方可完成：
(a) 安士泰公司股东决议通过批准本协议及其项下交易；
(b) 安士泰公司董事通过决议批准签署本协议及其项下交易；
(c) 安士泰公司就本协议项下的认购交易及安士泰公司印度尼
西亚钢铁投资项目取得中国有关部门的批准或备案；以及
(d) 安士泰公司保证于成交时及于本协议日期至成交的整个期
间一直保持真实准确且不含误导成份。
如果先决条件未能于成交时或之前（或认购人与公司协定之较
后日期）达成及/或豁免，则本协议将失效及无效，且除本协议中任
何先前违反行为引起的任何责任外，均应免除本协议项下的所有义
务。
5. 成交
成交须在所有先决条件获满足后 3 个工作日或在双方同意的其
他日期于双方同意之地点进行。
五、交易目的及对公司的影响
公司入股安士泰公司，有利于公司把握“一带一路”的发展机遇，
构建公司的境外投资平台，对公司开展国际化经营、提高公司国际竞
争力有着深远意义。公司入股安士泰公司后，将继续推进安士泰公司
现有的印度尼西亚钢铁投资项目，从而加速推进公司国际化经营布局
的步伐。
公司入股安士泰公司后将成为安士泰公司的控股股东，安士泰
公司将纳入公司合并报表。
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此次关联交易是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，
符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利
益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包
含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金
额为人民币 266,739.30 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了
公正、公允的原则，符合法定程序。
2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要
求，选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估
工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估假设和评估结论合理。
3、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而
言是按公平合理的条款进行的。
4、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的
利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
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八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 12 日
10
