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公司公告

鞍钢股份:关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告2018-07-18  

						证券代码:000898       证券简称:鞍钢股份         公告编号:2018-048


     鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的

      鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权的关联交易公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述

    鞍钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢股份”)于2018

年7月17日召开第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7人,出

席会议董事7人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公

司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决

结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司(以下简称“鞍

山钢铁”)持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司(以下简称“朝阳钢铁”)

100%股权的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

     为把握市场的有利时机,做优做强公司的钢铁主业,提高公司

盈利能力,公司拟收购鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁 100%股权。

     经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限

公司评估,朝阳钢铁于评估基准日 2018 年 5 月 31 日股东全部权益评

估值为人民币 590,384.77 万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限

公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁 100%股权评估值为基础,确

定交易价格为人民币 590,384.77 万元。

     鞍山钢铁为公司的控股股东,持有公司 58.31%的股份,因此此

项交易为关联交易。
                                  1
    本次关联交易金额为人民币590,384.77元,占公司最近一年经审

计净资产的11.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港

联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定,该事项获公

司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

    二、关联方介绍

    关联方名称:鞍山钢铁

    住所:鞍山市铁西区

    企业性质:有限责任公司(法人独资)

    注册地:鞍山市铁西区

    主要办公地点:鞍钢厂区

    法定代表人:王义栋

    注册资本:人民币贰佰陆拾亿元整

    税务登记证号:912103002414200141

    主营业务:钢材、金属制品(不含专营)、铸铁管、金属结构、

金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备

及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火

土石开采等。

    实际控制人:鞍钢集团有限公司

   近三年以来,鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至 2017 年末,鞍

                             2
山钢铁净资产为人民币 9,623,631 万元;2017 年度,鞍山钢铁主营业

务收入为人民币 9,081,401 万元,净利润为人民币 424,917 万元。截

至 2018 年 6 月 30 日,鞍山钢铁净资产为人民币 9,836,886 万元;2018

年 1-6 月份,鞍山钢铁主营业务收入为人民币 5,065,264 万元,净利

润为人民币 404,764 万元。

     鞍山钢铁为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市

规则》第 10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。因此,鞍山钢铁

与公司构成关联关系,此项交易构成关联交易。

     交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。

    三、关联交易标的情况

     1. 标的公司基本情况

     公司名称:鞍钢集团朝阳钢铁有限公司

     公司地址:朝阳市龙城区西大营子

     法定代表人:于峰

     注册资本:人民币捌拾亿元整

     公司类型:有限责任公司(法人独资)

     成立日期:2007 年 7 月 19 日

     统一社会信用代码:91211303664560991G

     经营范围:钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼

废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售;钢铁冶炼气体

回收、利用;钢铁冶炼余热发电、供热;钢铁冶炼及其相关技术咨询、

开发、转让;房屋、设备租赁;运输代理;液氧、液氮、粗苯、焦油、

                                3
硫磷、硫酸铵生产;钢铁原燃材料经销。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

       朝阳钢铁地处辽宁省朝阳市西大营子镇,占地面积 367 万平方

米,系鞍山钢铁的全资子公司,企业注册资本为人民币 80 亿元。朝

阳钢铁前身是由鞍山钢铁与凌源钢铁公司共同出资组建的合资公司

(以下简称“原鞍凌公司”),其注册资本为人民币 28 亿元,鞍山钢

铁和凌源钢铁公司分别持有 75%和 25%股份。2014 年 9 月 15 日凌源

钢铁公司与鞍山钢铁签署了《国有股权无偿划转协议》,将其 25%的

全部股权无偿划转给鞍山钢铁。9 月 26 日正式更名为鞍钢集团朝阳

钢铁有限公司,朝阳钢铁成为鞍山钢铁全资子公司。2014 年 12 月鞍

山钢铁追资人民币 52 亿,至使朝阳钢铁注册资本达到人民币 80 亿。

       朝阳钢铁目前主要为年产 200 万吨精品板材生产线。现拥有 1

座综合原料场, 座 50 孔 6m 焦炉以及干熄焦等配套设施, 台 265m2

烧结机,1 座 2600m3 高炉,2 座 120t 顶底复吹转炉及精炼装置、2

台单流板坯连铸机,1 条 1700ASP 连轧生产线,3 台 10000m3/h 制氧

机,1 座容量为 3×25MW 的热电站,以及供电、供排水、燃气、热

力石灰、运输等配套设施。

       截至评估基准日,朝阳钢铁注册资本为人民币 80 亿元,股东名

称、出资额和出资比例如下:
序号             股东名称           出资额(人民币亿元)   出资比例
  1              鞍山钢铁                   80             100.00%
                 合    计                   80             100.00%




                                4
           2.财务状况
                                                                 单位:人民币万元
      项目       2018 年 5 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
      总资产         565,168.72             566,035.01             504,092.96
      负债           261,739.21             335,299.86             628,830.21
      净资产         303,429.51             230,735.15             -124,737.24
      项目         2018 年 1-5 月           2017 年度               2016 年度
    营业收入         354,182.45             747,615.89             489,246.75
    利润总额          59,152.54              83,328.32               9,241.26
      净利润          76,764.09             103,377.32               9,241.26

           3. 评估情况

           经过具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限

    公司对朝阳钢铁股东全部权益于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场

    价值进行了评估。

           评估基准日: 2018 年 5 月 31 日

           价值类型:市场价值

           评估方法:资产基础法、收益法

           评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估

    结论。具体结论如下:

           股东全部权益账面价值人民币 303,429.51 万元,评估值人民币

    590,384.77 万元,评估增值人民币 286,955.26 万元,增值率 94.57%。
                                      资产评估结果汇总表
    评估基准日:2018 年 5 月 31 日                            金额单位:人民币万元
                                 账面价值        评估价值      增减值       增值率%
      项                 目
                                       B            C          D=C-B       E=D/B×100%
1             流动资产           212,924.51      219,975.35     7,050.84          3.31
2            非流动资产          352,244.21      632,148.63   279,904.42         79.46
6      其中:长期股权投资             3,325.31     4,747.45     1,422.14         42.77


                                             5
                               账面价值       评估价值      增减值        增值率%
      项                  目
                                   B             C          D=C-B        E=D/B×100%
8              固定资产        281,421.38     486,463.22   205,041.84          72.86
9              在建工程           3,260.99      3,260.52        -0.47           -0.01
10             工程物资            357.67        357.67              -               -
11             无形资产          26,218.31     99,659.22    73,440.91         280.11
12         递延所得税资产        37,660.55     37,660.55             -               -
13            资产总计         565,168.72     852,123.98   286,955.26          50.77
14             流动负债        226,596.46     226,596.46             -               -
15            非流动负债         35,142.75     35,142.75             -               -
16            负债总计         261,739.21     261,739.21             -               -
17 净 资 产(所有者权益)      303,429.51     590,384.77   286,955.26          94.57

           本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。

     选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作

     的能力,评估机构符合独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论

     合理。

           4. 评估增值分析

           朝阳钢铁账面价值为人民币 303,429.51 万元,评估价值为人民币

     590,384.77 万元,评估增值人民币 286,955.26 万元,增值率 94.57%。

           增值原因主要有以下几个方面:

           (1)存货增值:主要是产成品市场售价高于账面成本,评估是

     按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值,导致评估增值

     人民币 7,050.84 万元,增值率 3.31%

           (2)固定资产增值:

           2015 年钢铁市场低迷,当时判断有进一步恶化的趋势,因此朝


                                          6
阳钢铁以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行清产核资工作,并计提固

定资产减值准备。截至 2018 年 5 月 31 日账面固定资产减值准备金额

为人民币 317,622.21 万元。本次评估,基于目前的市场情况,根据固

定资产的实际使用状态进行评估,对固定资产的减值准备评估为零。

因此造成评估增值人民币 205,041.83 万元,增值率 72.86%。

    朝阳钢铁固定资产账面余额人民币 599,043.59 万元,评估值人民

币 486,463.22 万元,评估减值人民币 112,580.37 万元,减值率 18.79%。

主要原因如下:

    A.朝阳钢铁房屋建筑物多数建成于 2009-2011 年,评估基准日

人工费较建成时上涨,故房屋建筑物评估原值增值;房屋建筑物中有

部分商品房,商品房账面值为原始购置价格,至评估基准日商品房价

格较购置日上涨,导致评估增值;企业会计折旧年限短于房屋经济耐

用年限,导致评估增值。

    B.朝阳钢铁设备多于 2010 年左右购置,而近年来随着我国工

业化发展的进程加快,工业产品价格逐年下跌,导致基准日大部分设

备购置价低于购置时点价格,造成评估原值减值;评估采用的设备经

济寿命年限短于企业会计折旧年限,故评估净值率低于账面净值率,

造成评估净值减值。

    由于设备减值量大于房屋建筑物的增值量,综合导致固定资产评

估减值人民币 112,580.37 万元。

    (3)土地增值:朝阳钢铁土地取得时间较早,原始取得成本较

低,至评估基准日期间土地价格大幅上涨,导致评估增值人民币


                                 7
73,313.60 万元,增值率 279.63%。

       四、关联交易协议主要内容

    1. 协议方:
       甲方:鞍山钢铁(转让方)       乙方:鞍钢股份(受让方)

    2. 标的股权
       2.1 双方同意并确认,本次交易的标的为甲方持有的朝阳钢铁

100%股权。

       2.2 双方同意并确认,具有法定评估资质的评估机构中联资产评

估集团有限公司对标的股权进行了资产评估,出具了以 2018 年 5 月

31 日为评估基准日的《资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)。

双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条

款。

    3. 标的股权转让的价格及支付
       3.1 双方同意并确认,标的股权之转让价格依据经国务院国资委

备案的《资产评估报告》的评估值确定。

       3.2 双方同意并确认,乙方应于协议生效后三十个工作日内将股

权转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的

银行账户【以银行承兑汇票支付的股权转让款,乙方需按支付日当期

中国四大商业银行(中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行)

平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息】。

    4. 标的股权交割
       双方同意并确认,双方应自协议生效日起即开始办理标的股权及


                                  8
标的股权交割,包括但不限于:

    4.1 甲方向乙方移交其保有和掌管的关于标的股权的有关文件、

资料、印鉴等。

    4.2 甲方协助乙方办理工商变更手续、土地使用权证和房产所有

权证等的更名过户手续。

    4.3 标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至乙方,即自交

割日起,乙方成为标的股权的所有权人,依法享有法律法规权利并承

担相应义务。

   5. 过渡期间损益
    双方同意并确认,标的股权在过渡期间因实现利润等原因而增加

的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承

担。双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审

计,并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日

为基准日经审计的账面净资产值的差额,确定转让方应该承担或享有

的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方的补偿事宜。

如标的股权以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准

日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数,则受让方应向转让

方补偿该等差额;如差额为负数,则由转让方向受让方补偿该等差额。

上述过渡期间损益的差额,应在以交割日为基准日的补充审计完成后

十个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方指定银行账户。

   6. 朝阳钢铁保持正常经营和管理
    双方同意,自协议签署日起至交割日,朝阳钢铁应保持正常经营


                               9
和管理,甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和

处置。如发生正常经营活动以外的重大变化,甲方应立即以书面形式

告知乙方上述变化的情况。

   7. 人员安置
       双方同意,交割日后,朝阳钢铁职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动。朝阳钢铁将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的

劳动合同,该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在朝阳钢

铁。

   8. 债权、债务处理
       双方确认并同意,交割日后,朝阳钢铁的债权、债务以及其他或

有负债仍由朝阳钢铁享有或承担。

   9. 股权转让有关费用的承担
       甲乙双方一致同意,办理本协议约定的股权转让过程中涉及乙方

信息披露相关的费用由乙方承担,其他费用由甲方承担。

   10. 生效及其他
       10.1 双方同意并确认,本协议在以下条件全部成就之日起生效,

并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日:

       (1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司

印章;

       (2)标的股权的转让取得所有必要的同意或批准,包括:

       (a)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权转让事宜的批

准;

       (b)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权资产评估结果的
                                10
备案;

    (c)转让方取得其内部有权机关的批准;

    (d)受让方就所涉交易获得其董事会及股东大会的批准。

    10.2 双方同意并确认,双方应努力积极配合,尽快使上述条件

得以全部满足。

    10.3 未尽事宜,由协议各方另行补充协议,所达成的补充协议,

与本协议具有同等法律效力。

    10.4 本协议一式三份,甲方、乙方及朝阳钢铁各执一份,均具

有同等法律效力。

    五、交易目的及对公司的影响

    1. 减少同业竞争

    2007 年 3 月,鞍山钢铁向公司发来《关于投资朝阳钢铁项目的

征询意见函》,征询公司是否出资建设国家发改委批准鞍山钢铁建设

的朝阳 200 万吨钢铁项目(简称“朝阳钢铁项目”)。由于公司当时正

在投资建设鲅鱼圈钢铁项目,因此决定暂不出资建设朝阳钢铁项目,

同意由鞍山钢铁出资建设该项目。同时鞍山钢铁承诺在公司提出收购

要求时,将以合理的价格将所持有的股权优先转让给鞍钢股份。

    本次收购前,朝阳钢铁与公司均从事钢铁生产加工业务,且同受

鞍山钢铁控制,朝阳钢铁与公司构成同业竞争。本次收购完成后,朝

阳钢铁将成为公司的全资子公司,从而减少了同业竞争。

    2. 实现三地协同发展,提升鞍钢股份盈利能力

    朝阳钢铁具有较强的盈利能力,本次收购完成后,公司将实现鞍

                              11
山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展,将有助于提升

公司的盈利能力。

    3. 合并报表的影响

    收购朝阳钢铁 100%股权完成后,朝阳钢铁将纳入公司合并报表。

    此次关联交易为公司按一般商务条款进行,协议条款内容公平

合理,符合公司及股东的整体利益,不会损害非关联股东及中小股东

的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易(包

含本次关联交易,但不包含已经过股东大会批准的关联交易)的总金

额为人民币 857,124.07 万元。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表

独立意见如下:

    1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决,表决程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵循了

公正、公允的原则,符合法定程序。

    2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要

求,选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估

工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估假设和评估结论合理。

    3、该项关联交易是按照一般商业条款进行,并且对公司股东而

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言是按公平合理的条款进行的。

   4、该项关联交易协议条款公平合理,且符合公司及公司股东的

利益,不会损害非关联股东及中小股东的利益。

    八、查文件目录

    1、公司第七届董事会第三十九次会议决议;

    2、独立董事事前认可和独立董事意见。




                                              鞍钢股份有限公司

                                                         董事会

                                              2018 年 7 月 17 日




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