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公司公告

鞍钢股份:第七届董事会第五十四次会议决议公告2019-04-24  

						 证券代码:000898           证券简称:鞍钢股份         公告编号:2019-019


                            鞍钢股份有限公司

                第七届董事会第五十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    鞍钢股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十四

次会议于 2018 年 4 月 23 日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7 人,

出席会议的董事 7 人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

    议案一:会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批

准《关于公司实施 2018 年度利润分配方案中公积金转增股本方案而

增加公司股份的议案》。

    鉴于公司将于 2018 年度股东大会批准《2018 年度利润分配方案》

如下:以现有总股本 7,234,807,847 股为基数,向公司全体股东每 10

股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 2.2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 人 民 币

1,591,657,726.34 元;同时,以资本公积金向全体股东转股每 10 股转

增 3 股。若截至 2018 年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化,

将按照现金分配利润总额不变的原则,以分红派息股权登记日公司总

股本为基数,调整每股现金分红。


                                      1
   若《2018 年度利润分配方案》获得股东大会批准后,公司将以资

本公积金向全体股东转股每 10 股转增 3 股,即公司将以资本公积金

转增股份共约为 2,170,442,354 股(以下简称“资本化发行”)。实际

转增的股份总数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。

   1、资本化发行条件

   该资本化发行须待下列条件达成后方可作实:

   (1)于公司 2018 年度股东大会上获得公司股东批准;

   (2)联交所上市委员会批准资本化 H 股上市及买卖;及

   (3)符合资本化发行适用的《中华人民共和国公司法》等项下

的相关法律程序及规定。

   2、资本化股份的权利

   资本化 H 股及资本化 A 股于分红派息股权登记日之后在所有方

面将分别与现有已发行 H 股及 A 股享有同等权益。资本化股份持有

人将有权收取于发行资本化股份当日后宣派、作出或支付的所有未来

股息及分派(如有),但无权享有须待 2018 年度股东大会上批准的公

司截至 2018 年 12 月 31 日止年度现金分红。

   资本化 H 股及资本化 A 股将按比例发行。

   3、海外股东

   待资本化发行条件达成,本公司将考虑是否有任何于记录日期身

处香港以外的海外股东,倘有该等股东,本公司将根据香港联交所证

券上市规则就相关地区法律下的法律限制(如有)及相关监管机构或

证券交易所的规定作出查询,以确定相关海外股东有否资格参与股本

                               2
红利分配。

    该议案将提交 2018 年度股东大会批准。

    议案二:会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批

准《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。

    鉴于公司将于 2018 年度股东大会批准拟以资本公积金转增股本

方案,公司注册资本将由 7,234,807,847 元增至 9,405,250,201 元。因

此,公司需对《公司章程》作出相应修改。同时,公司控股股东鞍山

钢铁集团有限公司于 2018 年 10 月 24 日将持有的公司 360,000,000 股

A 股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后鞍山钢

铁集团有限公司持有公司股份发生变化,亦需对公司章程相应部分作

出修改。

    具体修改如下:
                          修改前                                        修改后
第二十     经国务院授权的公司审批部门审核与批            经国务院授权的公司审批部门审核与批
条       准,公司发行普通股(不含行使超额配售股        准,公司发行普通股(不含行使超额配售
         权而增发的股份)7,234,807,847 股。            股权而增发的股份)9,405,250,201 股。
第二十      公司成立时向发起人发行 1,319,000,000          公司成立时向发起人发行 1,319,000,000
一条     股,占公司股本总额的百分之百。                股,占公司股本总额的百分之百。
            公司成立后分别以 H 股形式发行                 公司成立后分别以 H 股形式发行
         890,000,000 股境外上市外资股(不含行使        890,000,000 股境外上市外资股(不含行使
         超额配售股权而增发的股份)及                  超额配售股权而增发的股份)及
         300,000,000 股境内上市内资股(A 股),以      300,000,000 股境内上市内资股(A 股),以
         增加资本总额。经发外资股和内资股,公司        增加资本总额。经发外资股和内资股,公司
         的股本结构为:普通股 2,509,000,000 股,       的股本结构为:普通股 2,509,000,000 股,
         其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股          其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股
         形式持有 1,319,000,000 股,占公司股本总       形式持有 1,319,000,000 股,占公司股本总
         额百分之五十二点六 (52.6%),境外上市外        额百分之五十二点六 (52.6%),境外上市外
         资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股,      资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股,
         占公司股本总额百分之三十五点四                占公司股本总额百分之三十五点四
         (35.4%) 及 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有   (35.4%) 及 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
         300,000,000 股,占公司股本总额百分之十        300,000,000 股,占公司股本总额百分之十


                                          3
                修改前                                      修改后
二 (12%)。                                  二 (12%)。
   经公司 A 股可转债转股,公司的股本结         经公司 A 股可转债转股,公司的股本结
构为:普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山     构为:普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山
钢铁集团有限公司以国家股形式持有            钢铁集团有限公司以国家股形式持有
1,319,000,000 股,占公司股本总额百分之四    1,319,000,000 股,占公司股本总额百分之四
十四点五(44.5 %),境外上市外资股股东      十四点五(44.5 %),境外上市外资股股东
以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股    以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股
本总额百分之三十(30.0%)及境内上市内       本总额百分之三十(30.0%)及境内上市内
资股股东持有 753,985,697 股,占公司股本     资股股东持有 753,985,697 股,占公司股本
总额百分之二十五点五(25.5%)。             总额百分之二十五点五(25.5%)。
   经股权分置改革,公司的股本结构为:          经股权分置改革,公司的股本结构为:
普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山钢铁集     普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山钢铁集
团有限公司以国家股形式持有内资股            团有限公司以国家股形式持有内资股
1,130,503,576 股,占公司股本总额百分之三    1,130,503,576 股,占公司股本总额百分之三
十八点二(38.2%),其它内资股股东持有       十八点二(38.2%),其它内资股股东持有
942,482,121 股,占公司股本总额百分之三      942,482,121 股,占公司股本总额百分之三
十一点八(31.8%);及外资股股东以 H 股      十一点八(31.8%);及外资股股东以 H 股
形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额     形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额
百分之三十(30.0%)。                       百分之三十(30.0%)。
   经 2006 年发行新股后,公司的股本结构        经 2006 年发行新股后,公司的股本结构
为:普通股 5,932,985,697 股,其中鞍山钢     为:普通股 5,932,985,697 股,其中鞍山钢
铁集团有限公司以国家股形式持有内资股        铁集团有限公司以国家股形式持有内资股
4,100,503,576 股,占公司股本总额百分之六    4,100,503,576 股,占公司股本总额百分之六
十九点一(69.1%),其它内资股股东持有       十九点一(69.1%),其它内资股股东持有
942,482,121 股,占公司股本总额百分之十      942,482,121 股,占公司股本总额百分之十
五点九(15.9%);及外资股股东以 H 股形      五点九(15.9%);及外资股股东以 H 股形
式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百     式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百
分之十五(15.0%)。                         分之十五(15.0%)。
   经内资股股东行使股权分置改革中鞍山          经内资股股东行使股权分置改革中鞍山
钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公      钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公
司的股本结构为:普通股 5,932,985,697 股,   司的股本结构为:普通股 5,932,985,697 股,
其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式        其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式
持有内资股 3,989,901,910 股,占公司股本     持有内资股 3,989,901,910 股,占公司股本
总额百分之六十七点二五(67.25%);其它      总额百分之六十七点二五(67.25%);其它
内资股股东持有 1,053,083,787 股,占公司     内资股股东持有 1,053,083,787 股,占公司
股本总额百分之十七点七五(17.75%);及      股本总额百分之十七点七五(17.75%);及
外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000       外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000
股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。     股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。
   2007 年,经向全体股东同比例配股,公         2007 年,经向全体股东同比例配股,公
司的股本结构为:普通股 7,234,807,847 股,   司的股本结构为:普通股 7,234,807,847 股,
其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式        其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式
持有内资股 4,868,547,330 股,占公司股本     持有内资股 4,868,547,330 股,占公司股本


                                4
                 修改前                                       修改后
总额百分之六十七点二九(67.29%);其它       总额百分之六十七点二九(67.29%);其它
内资股股东持有 1,280,460,517 股,占公司      内资股股东持有 1,280,460,517 股,占公司
股本总额百分之十七点七(17.7%);及外        股本总额百分之十七点七(17.7%);及外
资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股,   资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股,
占公司股本总额百分之十五点零一               占公司股本总额百分之十五点零一
(15.01%)。                                 (15.01%)。
   2017 年,经国务院国资委批准,鞍山钢          2017 年,经国务院国资委批准,鞍山钢
铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000       铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000
股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集        股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集
团有限公司。无偿划转后,公司的股本结构       团有限公司。无偿划转后,公司的股本结构
为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢      为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢
铁集团有限公司持有 4,218,547,330 股 A 股     铁集团有限公司持有 4,218,547,330 股 A 股
无限售流通股,占公司股本总额百分之五十       无限售流通股,占公司股本总额百分之五十
八点三一(58.31%);中国石油天然气集团       八点三一(58.31%);中国石油天然气集团
有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售流     有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售流
通股,占公司股本总额百分之八点九八           通股,占公司股本总额百分之八点九八
( 8.98% ) 其 它 内 资 股 股 东 持 有       ( 8.98% ) 其 它 内 资 股 股 东 持 有
1,280,460,517 股,占公司股本总额百分之十     1,280,460,517 股,占公司股本总额百分之十
七点七(17.7%);及外资股股东以 H 股形       七点七(17.7%);及外资股股东以 H 股形
式持有 1,085,800,000 股,占公司股本总额      式持有 1,085,800,000 股,占公司股本总额
百分之十五点零一(15.01%)。                 百分之十五点零一(15.01%)。
                                                2018 年,经国务院国资委批准,鞍山钢
                                             铁集团有限公司将持有的公司 360,000,000
                                             股 A 股股份无偿划转给中国电力建设集团
                                             有限公司。无偿划转后,公司的股本结构
                                             为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢
                                             铁集团有限公司持有 3,858,547,330 股 A 股
                                             无限售流通股,占公司股本总额百分之五
                                             十三点三三(53.33%);中国石油天然气集
                                             团有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售
                                             流通股,占公司股本总额百分之八点九八
                                             ( 8.98% ); 其 它 内 资 股 股 东 持 有
                                             1,640,460,517 股,占公司股本总额百分之
                                             二十二点六八(22.68%);及外资股股东以
                                             H 股形式持有 1,085,800,000 股,占公司股
                                             本总额百分之十五点零一(15.01%)。
                                                  2019 年,经资本公积金转增股本后,
                                             公司的股本结构为:普通股 9,405,250,201
                                             股,其中鞍山钢铁集团有限公司持有
                                             5,016,111,529 股 A 股无限售流通股,占公
                                             司股本总额百分之五十三点三三
                                             (53.33%);中国石油天然气集团有限公司
                                             持有 845,000,000 股 A 股无限售流通股,占


                                 5
                        修改前                                    修改后
                                                  公司股本总额百分之八点九八(8.98%);
                                                  其它内资股股东持有 2,132,598,672 股,占
                                                  公司股本总额百分之二十二点六八
                                                  (22.68%);及外资股股东以 H 股形式持
                                                  有 1,411,540,000 股,占公司股本总额百分
                                                  之十五点零一(15.01%)。,
第二十     公司的注册资本为人民币 7,234,807,847      公司的注册资本为人民币 9,405,250,201
四条     元。                                     元。

    上述修改内容中相关股东持股数量及公司股本总额以最终转增

后实际股份数量为准,注册资本亦以最终转增后公司实际股本总额对

应的注册资本为准。

    该议案将提交公司 2018 年度股东大会审议批准。并提请股东大

会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修

改《公司章程》一切手续和事宜。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议;

    2、深交所要求的其他文件。




                                                           鞍钢股份有限公司

                                                                           董事会

                                                            2019 年 4 月 23 日




                                       6