证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2019-019 鞍钢股份有限公司 第七届董事会第五十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鞍钢股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十四 次会议于 2018 年 4 月 23 日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7 人, 出席会议的董事 7 人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 议案一:会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批 准《关于公司实施 2018 年度利润分配方案中公积金转增股本方案而 增加公司股份的议案》。 鉴于公司将于 2018 年度股东大会批准《2018 年度利润分配方案》 如下:以现有总股本 7,234,807,847 股为基数,向公司全体股东每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 2.2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 人 民 币 1,591,657,726.34 元;同时,以资本公积金向全体股东转股每 10 股转 增 3 股。若截至 2018 年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化, 将按照现金分配利润总额不变的原则,以分红派息股权登记日公司总 股本为基数,调整每股现金分红。 1 若《2018 年度利润分配方案》获得股东大会批准后,公司将以资 本公积金向全体股东转股每 10 股转增 3 股,即公司将以资本公积金 转增股份共约为 2,170,442,354 股(以下简称“资本化发行”)。实际 转增的股份总数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。 1、资本化发行条件 该资本化发行须待下列条件达成后方可作实: (1)于公司 2018 年度股东大会上获得公司股东批准; (2)联交所上市委员会批准资本化 H 股上市及买卖;及 (3)符合资本化发行适用的《中华人民共和国公司法》等项下 的相关法律程序及规定。 2、资本化股份的权利 资本化 H 股及资本化 A 股于分红派息股权登记日之后在所有方 面将分别与现有已发行 H 股及 A 股享有同等权益。资本化股份持有 人将有权收取于发行资本化股份当日后宣派、作出或支付的所有未来 股息及分派(如有),但无权享有须待 2018 年度股东大会上批准的公 司截至 2018 年 12 月 31 日止年度现金分红。 资本化 H 股及资本化 A 股将按比例发行。 3、海外股东 待资本化发行条件达成,本公司将考虑是否有任何于记录日期身 处香港以外的海外股东,倘有该等股东,本公司将根据香港联交所证 券上市规则就相关地区法律下的法律限制(如有)及相关监管机构或 证券交易所的规定作出查询,以确定相关海外股东有否资格参与股本 2 红利分配。 该议案将提交 2018 年度股东大会批准。 议案二:会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批 准《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。 鉴于公司将于 2018 年度股东大会批准拟以资本公积金转增股本 方案,公司注册资本将由 7,234,807,847 元增至 9,405,250,201 元。因 此,公司需对《公司章程》作出相应修改。同时,公司控股股东鞍山 钢铁集团有限公司于 2018 年 10 月 24 日将持有的公司 360,000,000 股 A 股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后鞍山钢 铁集团有限公司持有公司股份发生变化,亦需对公司章程相应部分作 出修改。 具体修改如下: 修改前 修改后 第二十 经国务院授权的公司审批部门审核与批 经国务院授权的公司审批部门审核与批 条 准,公司发行普通股(不含行使超额配售股 准,公司发行普通股(不含行使超额配售 权而增发的股份)7,234,807,847 股。 股权而增发的股份)9,405,250,201 股。 第二十 公司成立时向发起人发行 1,319,000,000 公司成立时向发起人发行 1,319,000,000 一条 股,占公司股本总额的百分之百。 股,占公司股本总额的百分之百。 公司成立后分别以 H 股形式发行 公司成立后分别以 H 股形式发行 890,000,000 股境外上市外资股(不含行使 890,000,000 股境外上市外资股(不含行使 超额配售股权而增发的股份)及 超额配售股权而增发的股份)及 300,000,000 股境内上市内资股(A 股),以 300,000,000 股境内上市内资股(A 股),以 增加资本总额。经发外资股和内资股,公司 增加资本总额。经发外资股和内资股,公司 的股本结构为:普通股 2,509,000,000 股, 的股本结构为:普通股 2,509,000,000 股, 其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股 其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股 形式持有 1,319,000,000 股,占公司股本总 形式持有 1,319,000,000 股,占公司股本总 额百分之五十二点六 (52.6%),境外上市外 额百分之五十二点六 (52.6%),境外上市外 资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股, 资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股, 占公司股本总额百分之三十五点四 占公司股本总额百分之三十五点四 (35.4%) 及 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 (35.4%) 及 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 300,000,000 股,占公司股本总额百分之十 300,000,000 股,占公司股本总额百分之十 3 修改前 修改后 二 (12%)。 二 (12%)。 经公司 A 股可转债转股,公司的股本结 经公司 A 股可转债转股,公司的股本结 构为:普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山 构为:普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山 钢铁集团有限公司以国家股形式持有 钢铁集团有限公司以国家股形式持有 1,319,000,000 股,占公司股本总额百分之四 1,319,000,000 股,占公司股本总额百分之四 十四点五(44.5 %),境外上市外资股股东 十四点五(44.5 %),境外上市外资股股东 以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股 以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股 本总额百分之三十(30.0%)及境内上市内 本总额百分之三十(30.0%)及境内上市内 资股股东持有 753,985,697 股,占公司股本 资股股东持有 753,985,697 股,占公司股本 总额百分之二十五点五(25.5%)。 总额百分之二十五点五(25.5%)。 经股权分置改革,公司的股本结构为: 经股权分置改革,公司的股本结构为: 普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山钢铁集 普通股 2,962,985,697 股,其中鞍山钢铁集 团有限公司以国家股形式持有内资股 团有限公司以国家股形式持有内资股 1,130,503,576 股,占公司股本总额百分之三 1,130,503,576 股,占公司股本总额百分之三 十八点二(38.2%),其它内资股股东持有 十八点二(38.2%),其它内资股股东持有 942,482,121 股,占公司股本总额百分之三 942,482,121 股,占公司股本总额百分之三 十一点八(31.8%);及外资股股东以 H 股 十一点八(31.8%);及外资股股东以 H 股 形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额 形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额 百分之三十(30.0%)。 百分之三十(30.0%)。 经 2006 年发行新股后,公司的股本结构 经 2006 年发行新股后,公司的股本结构 为:普通股 5,932,985,697 股,其中鞍山钢 为:普通股 5,932,985,697 股,其中鞍山钢 铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,100,503,576 股,占公司股本总额百分之六 4,100,503,576 股,占公司股本总额百分之六 十九点一(69.1%),其它内资股股东持有 十九点一(69.1%),其它内资股股东持有 942,482,121 股,占公司股本总额百分之十 942,482,121 股,占公司股本总额百分之十 五点九(15.9%);及外资股股东以 H 股形 五点九(15.9%);及外资股股东以 H 股形 式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百 式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百 分之十五(15.0%)。 分之十五(15.0%)。 经内资股股东行使股权分置改革中鞍山 经内资股股东行使股权分置改革中鞍山 钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公 钢铁集团有限公司给予的认购权证行权,公 司的股本结构为:普通股 5,932,985,697 股, 司的股本结构为:普通股 5,932,985,697 股, 其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式 其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式 持有内资股 3,989,901,910 股,占公司股本 持有内资股 3,989,901,910 股,占公司股本 总额百分之六十七点二五(67.25%);其它 总额百分之六十七点二五(67.25%);其它 内资股股东持有 1,053,083,787 股,占公司 内资股股东持有 1,053,083,787 股,占公司 股本总额百分之十七点七五(17.75%);及 股本总额百分之十七点七五(17.75%);及 外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。 股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。 2007 年,经向全体股东同比例配股,公 2007 年,经向全体股东同比例配股,公 司的股本结构为:普通股 7,234,807,847 股, 司的股本结构为:普通股 7,234,807,847 股, 其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式 其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式 持有内资股 4,868,547,330 股,占公司股本 持有内资股 4,868,547,330 股,占公司股本 4 修改前 修改后 总额百分之六十七点二九(67.29%);其它 总额百分之六十七点二九(67.29%);其它 内资股股东持有 1,280,460,517 股,占公司 内资股股东持有 1,280,460,517 股,占公司 股本总额百分之十七点七(17.7%);及外 股本总额百分之十七点七(17.7%);及外 资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股, 资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股, 占公司股本总额百分之十五点零一 占公司股本总额百分之十五点零一 (15.01%)。 (15.01%)。 2017 年,经国务院国资委批准,鞍山钢 2017 年,经国务院国资委批准,鞍山钢 铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000 铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000 股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集 股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集 团有限公司。无偿划转后,公司的股本结构 团有限公司。无偿划转后,公司的股本结构 为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢 为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢 铁集团有限公司持有 4,218,547,330 股 A 股 铁集团有限公司持有 4,218,547,330 股 A 股 无限售流通股,占公司股本总额百分之五十 无限售流通股,占公司股本总额百分之五十 八点三一(58.31%);中国石油天然气集团 八点三一(58.31%);中国石油天然气集团 有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售流 有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售流 通股,占公司股本总额百分之八点九八 通股,占公司股本总额百分之八点九八 ( 8.98% ) 其 它 内 资 股 股 东 持 有 ( 8.98% ) 其 它 内 资 股 股 东 持 有 1,280,460,517 股,占公司股本总额百分之十 1,280,460,517 股,占公司股本总额百分之十 七点七(17.7%);及外资股股东以 H 股形 七点七(17.7%);及外资股股东以 H 股形 式持有 1,085,800,000 股,占公司股本总额 式持有 1,085,800,000 股,占公司股本总额 百分之十五点零一(15.01%)。 百分之十五点零一(15.01%)。 2018 年,经国务院国资委批准,鞍山钢 铁集团有限公司将持有的公司 360,000,000 股 A 股股份无偿划转给中国电力建设集团 有限公司。无偿划转后,公司的股本结构 为:普通股 7,234,807,847 股,其中鞍山钢 铁集团有限公司持有 3,858,547,330 股 A 股 无限售流通股,占公司股本总额百分之五 十三点三三(53.33%);中国石油天然气集 团有限公司持有 650,000,000 股 A 股无限售 流通股,占公司股本总额百分之八点九八 ( 8.98% ); 其 它 内 资 股 股 东 持 有 1,640,460,517 股,占公司股本总额百分之 二十二点六八(22.68%);及外资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股,占公司股 本总额百分之十五点零一(15.01%)。 2019 年,经资本公积金转增股本后, 公司的股本结构为:普通股 9,405,250,201 股,其中鞍山钢铁集团有限公司持有 5,016,111,529 股 A 股无限售流通股,占公 司股本总额百分之五十三点三三 (53.33%);中国石油天然气集团有限公司 持有 845,000,000 股 A 股无限售流通股,占 5 修改前 修改后 公司股本总额百分之八点九八(8.98%); 其它内资股股东持有 2,132,598,672 股,占 公司股本总额百分之二十二点六八 (22.68%);及外资股股东以 H 股形式持 有 1,411,540,000 股,占公司股本总额百分 之十五点零一(15.01%)。, 第二十 公司的注册资本为人民币 7,234,807,847 公司的注册资本为人民币 9,405,250,201 四条 元。 元。 上述修改内容中相关股东持股数量及公司股本总额以最终转增 后实际股份数量为准,注册资本亦以最终转增后公司实际股本总额对 应的注册资本为准。 该议案将提交公司 2018 年度股东大会审议批准。并提请股东大 会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修 改《公司章程》一切手续和事宜。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 鞍钢股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 23 日 6