赣能股份:关于组建合资公司的公告2019-06-19
证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2019-60
江西赣能股份有限公司
关于组建合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019 年 2 月 18 日,公司与南昌高新投资集团有限公司(以下简称“高
投集团”)签订了《战略合作框架协议》。为进一步推进双方在综合能源服务项目
的合作,根据《战略合作框架协议》,依托高新区独特的区位优势和高投集团智
慧能源项目特许经营权,公司拟与高投集团合作成立江西赣能高投综合能源开发
有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),合资公司主要定位于南昌市国家高
新技术产业开发区综合能源服务项目开发,注册资本金为 10,000 万元人民币。
合资协议尚需经各方有权审批机构审批通过后签订。【框架协议具体内容详见公
司于 2019 年 2 月 19 日披露的《公司关于与高投集团签订战略框架协议的公告》
(2019-07)】
2、此次投资成立合资公司事项已经 2019 年 6 月 18 日召开的公司 2019 年第
三次临时董事会审议通过。该议案无须提交股东大会审议。
3、此次投资成立合资公司事项不构成关联交易。
二、合资公司合作方的基本情况
南昌高新投资集团有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码:91360106MA35MYU27B
注册资本:200,000 万人民币
成立日期:2016 年 12 月 23 日
企业注册地:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 161 号嘉德商
业广场 606 室
主要办公地点:江西省南昌市高新区艾溪湖北路 129 号绿地玫瑰城 106 号楼
法定代表人:刘宽源
控股股东:南昌高新技术产业开发区管理委员会
2、历史沿革、业务情况及主要财务数据
南昌高新投资集团有限公司是南昌高新区党工委、管委会全资国有企业,于
2016 年 12 月 23 日成立。高新投资集团产业板块覆盖投融资发展、房地产开发、
市政建设、项目代建及回购、物业管理、旅游开发、酒店管理等领域。承接省、
市、区重大重点项目和民生工程,为项目落地提供优质承载平台和优质发展环境。
2018 年高投集团全年实现资产总额 272 亿元,净资产 15.73 亿。
3、南昌高新投资集团有限公司不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
(一)基本信息
1、名称:江西赣能高投综合能源开发有限公司(暂定名,以登记机关最终
核准的名称为准)
2、企业类型:有限责任公司
3、法定代表人:待定
4、注册地:南昌市高新区
5、注册资本:10,000 万元人民币
6、经营范围(以登记机关最终核准的经营范围为准):非居民用水、电、压
缩空气、热、冷等综合能源的生产经营、托管运营、销售及服务;新能源、分布
式能源建设与运营;合同能源管理;供、配、售电服务;充换电装置建设及运营;
水源热泵/地热资源开发与利用;电力需求侧管理服务,能效项目咨询、诊断、
监测、评估、能源审计、方案策划、设计、项目实施、运行管理、节能量确认、
技术服务;清洁能源咨询服务;碳排放权交易;投融资服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)协议主要内容
甲方:江西赣能股份有限公司
乙方:南昌高新投资集团有限公司
1、合作方式
甲、乙双方共同出资设立由甲方控股的合资公司开展综合能源服务。依托乙
方授权的智慧能源项目特许经营权,应用最新能源及信息技术发展成果,统筹推
进高新区综合能源的科学规划、顶层设计、项目建设和集成运营;开展区域内水、
电、气、热、冷、光、风、储多能互联互补,充分挖掘太阳能分布式光伏、水源
热泵和风能潜力,推进储能应用,电动汽车充电设施等投资建设,建立综合能源
智慧管控平台。
2、出资比例
合资公司注册资本金为 10,000 万元人民币,各股东方以自有资金,现金方
式出资。其中甲方出资 7,000 万元人民币,占比 70%;乙方出资 3,000 万元人民
币,占比 30%;合资公司注册资本金根据公司业务开展情况,各合作方按出资比
例分期出资。首期出资 1,000 万元人民币,其中:甲方出资 700 万元人民币,乙
方出资 300 万元人民币。
3、董事会
董事会由 3 名董事组成。其中,甲方委派 2 名,乙方委派 1 名;董事长、职
工董事由甲方委派;董事的任期 3 年,经委派方继续委派可以连任。
4、监事会
合资公司设立监事会,设 3 名监事,由甲、乙双方各推荐 1 人担任监事,职
工代表监事 1 人,其中监事会主席由乙方委派;监事的任期 3 年,经委派方继续
委派可以连任。
5、经营层
公司经营班子由 4 人组成,总经理由甲方委派,副总经理由甲、乙双方各派
1 人(或市场招聘);财务总监由甲方委派。经营层对董事会负责。
6、合资协议生效条件
合资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经各方有权审批
机构审批通过后,方能生效。
7、利润分配
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,分配利润金额由合资公司股东
会审议通过。对于合资公司基于乙方在南昌市高新开发区的智慧能源项目特许经
营权而取得的全部项目对应的净利润,甲方同意分配乙方适当的超额利润。
四、此次交易的目的和影响
此次投资成立合资公司主要定位于高新区综合能源服务项目开发,是顺应国
家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要,借助主业优势及发挥其它合作
方的资源优势,以进入综合能源服务领域。目前,高新区企业总数达到 6000 多
家,其中规模以上企业 166 家,高新技术企业 200 家;世界 500 强企业和中国
500 强企业共 25 家,总部在高新区的上市公司 15 家,新三板挂牌企业 22 家,
园区内企业众多,有大量的电力需求和供冷供暖等用能需求。合资公司可以充分
借助其资源,开展区域内综合能源项目开发,为资源利用、项目建设、项目经营
提供有力支持。
五、独立董事意见、董事会战略与投资委员会意见
(一)独立董事意见
公司此次依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权,拟投资成立合资公
司,是顺应国家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要,有利于公司综合
能源服务业务发展。因合资公司将依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权
开展相关业务,我们同意合资公司利润分配政策。公司本次交易是公开、公平、
合理的,没有损害公司和中小股东的利益。同意本次拟投资成立合资公司事项。
(二)董事会战略与投资委员会意见
公司此次依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权,拟投资成立合资公
司,是顺应国家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要,有利于公司综合
能源服务业务发展。符合公司发展战略,符合公司和全体股东的利益。我们同意
本次拟投资成立合资公司事项,并提交公司董事会审议。
六、备查文件
(一)公司 2019 年第三次临时董事会会议决议;
(二)公司 2019 年第三次临时董事会独立董事意见;
(三)公司 2019 年第三次临时董事会战略与投资委员会意见;
(四)合资公司协议。
江西赣能股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日