中信证券股份有限公司
               关于现代投资股份有限公司
           重大资产重组延期复牌的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾

问”）作为现代投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“现代

投资”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的

独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9

号—上市公司停复牌业务》的有关规定，对现代投资重大资产重组继

续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

   一、前期停牌和信息披露情况

    上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司

股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）已于 2017 年 10 月

27 日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：

2017-035）。上市公司分别于 11 月 3 日、11 月 9 日、11 月 16 日、11

月 23 日分别披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：

2017-036）、《关于重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大

资产重组）（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组进展的公告》

（公告编号：2017-038、2017-039），11 月 27 日披露了《关于筹划重

大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），12

月 2 日、12 月 9 日、12 月 16 日、12 月 23 日披露了《关于重大资产

重组进展的公告》（公告编号：2017-044、2017-045、2017-046、

2017-047）。
    由于上市公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重大资

产重组预案或报告书，上市公司于 2017 年 12 月 26 日召开了第七届

董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的议案》并于 12 月 27 日披露了《关于重大资产重组延期复

牌暨进展公告》（公告编号：2017-049），上市公司股票自 2017 年 12

月 27 日开市时起继续停牌。上市公司于 2018 年 1 月 4 日披露了《关

于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-001）。

   二、前期停牌和信息披露情况

   （一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况

    本次拟购买的标的资产为湖南轨道交通控股集团有限公司（以下

简称“湘轨控股”）所持有的高速公路资产。标的资产主要从事高速

公路的投资、经营及管理业务。标的资产的控股股东为湘轨控股，实

际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

   （二）交易的具体情况

    上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买湘轨控股所

持有的高速公路资产，同时募集配套资金。上述事项不构成关联交易。

本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化。

   （三）目前重组工作的进展情况

    上市公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。

截至目前，上市公司与交易对方已经签订《收购框架协议》。

   三、延期复牌的原因
    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、

审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市

公司预计本次重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2018 年 1 月 26 日前）

仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完

整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常

波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理

办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划

重大资产重组事项。

   四、本次延期复牌的时间安排

    上市公司董事会将提请公司召开股东大会审议《关于重大资产重

组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过

后，上市公司将向深圳证券交易所申请股票自 2018 年 1 月 27 日开市

起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重

组预案或报告书。

    在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产

重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关

工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事

项，及时公告并申请复牌。
    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在 2018

年 4 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或

报告书，上市公司将发布终止重大资产重组公告并申请复牌，同时承

诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

   五、中信证券关于上市公司继续停牌的核查意见

    经中信证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公

司自 2017 年 10 月 27 日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关

规定，编制信息披露文件。

    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、

审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，因此

预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进

一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免

损害上市公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，中信证券认为上市公司延期复牌具有合理性。现

代投资申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板

信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不

存在损害中小投资者利益的情形。中信证券将督促上市公司继续履行

相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成

之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公

司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




                                       中信证券股份有限公司

                                          2018 年 1 月 9 日