现代投资股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产履行发行程序的完备性、

              合规性及提交法律文件的有效性的说明

    现代投资股份有限公司（以下简称“公司”、“现代投资”）拟通过发行股
份及支付现金的方式向湖南轨道交通控股集团有限公司购买其持有的湖南长韶
娄高速公路有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《现代投资股份有限
公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以
及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、2017 年 10 月 26 日，公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）于 2017 年 10 月 27
日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-035）。

    2、经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2017 年 11 月 9 日，公司
披露《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 11 月 9 日开市起转入
重大资产重组程序继续停牌。

    3、公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项
进展情况公告。

    4、2017 年 11 月 27 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请

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继续停牌公告》（公告编号：2017-040），经申请并经深圳证券交易所批准，公司
股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌。

    5、2017 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组
延期复牌暨进展公告》 （公告编号：2017-049），经申请，公司股票自 2017 年
12 月 27 日期继续停牌。

    6、2018 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发出关于召开公司 2018 年第一
次临时股东大会的通知。

    2018 年 1 月 25 日，公司召开 2018 第一次临时股东大会审议通过了《重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2018 年 1 月 27 日起继续停牌，
继续停牌的时间不超过 3 个月。

    7、停牌期间，公司确定了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务
所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，组织中介机构对本次交易方案进行实质
性调查、论证，与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商。

    8、在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且
充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。
公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易
进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。

    9、公司的独立董事在本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次交易的
有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并
对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。

    10、2018 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等议案，且公司
与相关交易对方分别签署了附条件生效的《现代投资股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议书》。

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    11、本次交易事项尚待公司股东大会审议通过、尚待取得中国证监会核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上市公司业
务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《现代
投资股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有
效。

       （二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规、及规范性文件的相关
规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《现代投资股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金
购买资产履行发行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖
章页）




                                                 现代投资股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                           年   月   日




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