现代投资股份有限公司重组情况表
     公司简称                现代投资                      公司代码                000900
                                                交易是否构成《重组办法》第十
重组涉及金额（万元）       440,272.36                                                是
                                                  二条规定的重大资产重组
                                                  是否构成《重组办法》第十三
 是否涉及发行股份               是                                                   否
                                                      条规定的借壳重组
 是否涉及配套融资               否                是否需向证监会申请核准             是
上市公司及其现任董                              上市公司现任董事、高级管理人
事、高级管理人员是                              员最近三十六个月内是否未受
否不存在因涉嫌犯罪                              到过证监会行政处罚，或者最近
正被司法机关立案侦              是              十二个月内是否未受到过证券           是
查或涉嫌违法违规正                              交易所公开谴责，本次非公开发
被中国证监会立案调                              行是否未违反《证券发行管理办
    查的情形                                      法》第三十九条的规定。
  材料报送人姓名              罗茜萍                材料报送人联系电话          13307317930
 独立财务顾问名称      中信证券股份有限公司              财务顾问主办人         杨斌、谢世求
                       中瑞世联资产评估(北      评估或估值项目负责人（签字
评估或估值机构名称                                                               黄新、唐靓
                           京)有限公司                      人）
                       天职国际会计师事务所
   审计机构名称                                  审计项目负责人（签字人）      刘宇科、曹彩龙
                           (特殊普通合伙)
     报送日期               2018-4-26             报送前是否办理证券停牌             是
                                              方案要点
            公司名称：现代投资股份有限公司

            统一社会信用代码：914300001837784984

            股票上市地：深圳证券交易所

            股票代码：000900

            股票简称：现代投资

            注册资本：1,011,885,556 元

上市公司    法定代表人：周志中
  概况      成立日期：1993 年 5 月 27 日

            注册地址：长沙市天心区芙蓉南路二段 128 号现代广场

            办公地址：长沙市天心区芙蓉南路二段 128 号现代广场写字楼 7、8、9 号楼

            邮政编码：410004

            经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允许的

            其它产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、经营、管理酒店业；高

            等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务（国家有专项规
           定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材

           料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

           上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘
方案简述   轨控股”）购买其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”）100%股
           权。


           本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由 331.85 公里提升至

           472.85 公里，高速公路里程大幅提升，有利于上市公司做大做强主业。本次交易标的长韶

实施方案   娄高速于 2014 年 12 月 31 日正式通车，收费经营期 30 年，预计将于 2020 年以后逐步进入
  效果
           成熟期，上市公司通过本次交易，可有效缓解公司目前运营的部分高速公路即将陆续到期

           对公司经营带来的不利影响，提升公司长期可持续经营能力，符合上市公司长期发展需要

           和全体股东利益。


           1、交易对方和标的资产：

           本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为湘轨控股，标的资产为长韶娄公司 100%的

           股权。

           2、标的资产的定价原则及交易价格

           本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的评估结

           果为依据，由交易双方友好协商确定。目前审计、评估工作尚未最终完成，截至评估基准

           日，长韶娄公司 100%股份预估值为 440,272.36 万元，经交易各方友好协商，长韶娄公司

发行新股   100%股权暂按 440,272.36 万元作价。
  方案
           3、交易对价支付方式

           本次交易标的总作价初步定为 440,272.36 万元，其中发行股份支付 208,829.00 万元，发行

           股票数量 379,000,000 股，剩余部分以现金方式补足。

           4、发行方式

           本次股份发行方式为非公开发行 A 股股票。

           5、发行对象及认购方式

           本次发行股份的对象为湘轨控股。
6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

7、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第

七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日

前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 5.51 元/股。

8、发行股份数量

本次交易本公司拟发行股份数量上限为 379,000,000 股，发行后本公司的总股本将增至

1,896,828,334 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 19.98%。最终发行数量以中国

证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金

转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行

数量作相应调整。

9、股份锁定期

湘轨控股取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。同时，为保证本次

重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，

按照以下安排分期解禁：

（1）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2019 年和 2020 年累积净利

润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式

为：

当期可解锁股份数=2019 年和 2020 年累计承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计承诺净利润

数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于 0，则不

解锁）

（2）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2021 年累积净利润承诺数或

湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计承诺净利润数总和×本次

发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）

（3）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2022 年累积净利润承诺数或

湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2022 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计承诺净利润数总和×本次

发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）

（4）自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2023 年累积净利润承诺数或

湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2023 年承诺净利润数/2019 年至 2023 年累计承诺净利润数总和×本次

发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承

诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

10、拟上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（本页无正文，为《现代投资股份有限公司重组情况表》之签章页）




                                       现代投资股份有限公司

                                          2018 年   月   日