航天科技：公司章程（2017年5月）2017-05-18
航天科技控股集团股份有限公司
章 程
(已经公司 2016 年年度股东大会审议通过)
二○一七年五月十七日
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目 录
章 程 ..................................................... 1
第一章 总则 ...................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 5
第三章 股份 ...................................................... 6
第一节 股份发行 ............................................... 6
第二节 股份增减和回购 ......................................... 7
第三节 股份转让 ............................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................ 9
第一节 股东 ................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 11
第三节 股东大会的召集 ........................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 15
第五节 股东大会的召开 ........................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18
第五章 董事会 ................................................... 21
第一节 董事 .................................................. 21
第二节 董事会 ................................................ 24
第三节 董事会秘书 ............................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 33
第七章 监事会 ................................................... 34
第一节 监事 .................................................. 34
第二节 监事会 ................................................ 35
第三节 监事会决议 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36
第一节 财务会计制度 ........................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 39
第九章 可转换公司债券 ............................................ 40
第十章 通知和公告 ............................................... 41
第一节 通 知 .................................................. 41
第二节 公 告................................................... 42
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 42
第二节 解散和清算 ............................................ 43
第十二章 修改章程 .............................................. 45
第十三章 附则 ................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范航天科技控股集团股
份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经黑政函[1998]66 号文批准，以社会募集方式设立；并于 1999 年 1 月
27 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为 91230199712039165H。
第三条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，抓好把方向、管大局、保落实等重要工
作。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第四条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股，并于 1999 年 4 月 1
日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：航天科技控股集团股份有限公司。
公司英文名称：Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号，邮政编码为
150060。
第七条 公司注册资本为人民币 409,460,479 元。
第八条 公司营业期限为永久存续。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
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起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：着重在国家重点发展的高新技术产业领域不断
开发和进行科研成果的转化，形成具有规模效益的高新技术产业，加快高新技术
产品的产业化发展，实施规范化经营，保证公司竞争力，通过提升管理，实现效
益最大化，以良好的经营业绩回报股东。
第十四条 “经依法登记，公司经营范围是：智能控制技术及产品、工业机
器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、
生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事
在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务），信息服务业务（仅限互
联网信息服务）；电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件，计算机
软硬件及辅助设备的销售。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。”
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事
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项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或
备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（八）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人持有；
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司系由原中国航天工业总公司(其股份由中国航天科工集团
公司承继)作为主发起人，联合天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新
技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司共同出资，
通过募集方式于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有限公司，中国航天科工集团公司
出资 4,502.4 万元。
第二十二条 公司的股份总数为 409,460,479 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，可以收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有
关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤消董事会、股东大会的决议内容；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（十）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事
诉讼和其他合法手段保护其合法权益。
（一）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东
可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 为规范运作程序，充分发挥股东大会作用，董事会制定股东大
会议事规则，并作为章程的附件，由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，及明确具体的授权内容。
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第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决
议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所
作出的决议无效。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会召集。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会
的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士
入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
第七十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十三条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但
没有表决权。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在
这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出
任。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
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第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，上述提案的通过时
间为新任董事、监事就任时间。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
21
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
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第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履
行自己的职责。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，
其中独立董事四人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十三条 董事会行使职权与发挥党委领导核心作用相结合。董事会
决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。“三重一大”等重大经营管理事项，
须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定。任免干部时，党委
向董事会、总经理提出任免意见建议，或者对董事会或总经理提名的任免人选按
照干部管理规定考核、研究后，提出任免意见建议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百一十六条 董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资权限,建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、
经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等,其投资权限是：涉及
投资金额不得超过最近一期经审计公司总资产的 30%。若超过该数额,则须报请
股东大会审议。
董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产出售、收购和资产置换等的
权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额不超过最近一期经
审计公司总资产的 30%。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规
定,被认定为关联交易,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信
息披露义务。
公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的 10%董事会有权批准；若超过
该数额，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，并提交股东大会审议
批准。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选
举产生和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
25
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重大文件；
（六）根据公司财务制度和董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和
款项；
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押、担保、融资、贷款的有关文件；
（八）在董事会的授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计
划；
（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关的财务支出和
拨款；
（十）审批公司董事会基金的使用计划；
（十一）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书。并
根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员的任免文件或聘书；
（十二）公司提名，董事长决定，进入控股、参股企业董事会董事和监事会
监事的人选；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在 5 个工作日内召集临时董
事会会议：
董事长认为必要时；
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三分之一以上董事联名提议；
二分之一以上独立董事提议时；
监事会提议时；
总经理提议时。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以
前以书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，以传真送出，以电话确认
为准。
董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会，当董事长、副董
事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。
第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有
关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
第一百三十二条 公司设立独立董事，担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）未在公司担任除董事外的其他职务；
（五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第一百三十三条 公司独立董事不应由下列人员组成：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人及其直系亲属；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
第一百三十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。被提名的独立董事候选人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第一百三十五条 独立董事的免职应经公司股东大会批准，独立董事除发生
以下情形不得在任期届满前被免职。
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换
（二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形；
（三）独立董事严重失职。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
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章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董
事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或以上职权不能正常行使，公
司应将以上情况予以披露。
第一百三十八条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有，或者新发生的总
额超过 300 万元，或者高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或者其它资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或者论证不明确时，可以连名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事应从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会并经股东大会
审议通过，在公司年度报告中披露 。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人处获取额外的未
予披露的其他利益。
第一百四十二条 公司董事会设立独立董事四名。其中至少中包括一名会计
专业人士。
第三节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学
历；
（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必
须通过公共媒介向社会披露，并向中国证券监督管理委员会黑龙江省证监局和深
圳证券交易所备案。
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上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作。协助、提醒董事会依法行使职权，如发
现有关决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议。并
报有关主管部门；
（二）帮助董事、监事和高级管理人员明确他们应担负的责任、了解和遵守
国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管、保密；
（四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准备和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十八条 董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百一十三条第三款规定由参与决策
的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够
提供证据证明自己已经努力履行公司章程第一百四十三条规定的职责。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解除职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第一百五十条 董事会秘书未按国家有关法律、法规、规章及公司章程办事，
董事会可以按照中国证券监督管理委员会黑龙江证监局和深圳证券交易所的建
议免去其职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任公司副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度预算和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）按照干部管理权限和有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理；
（七）根据公司党委的推荐意见，提名进入控股、参股企业董事会董事和监
事会监事的人选；
（八）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
（九）根据公司相关制度，决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
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（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取
工会和职代会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括但不限于下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
内容；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十三条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换， 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东代表
二人，职工代表监事一人；设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十三条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。
第一百七十四条 监事会决议以投票方式表决。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司以法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十八条 公司年度财务报告、中期财务报告和季度财务报告，包括
下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益（股东权益）变动表；
（五）附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。
第一百七十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会
计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的
合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
以进行中期、年度利润分配。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或
重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股
利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营状
况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，
在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜的基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见；独立董
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事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限
于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意
见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行、调整、变更及其他情况。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 可转换公司债券
第一百九十五条 经股东大会同意和中国证券监督管理委员会核准，公司可
以发行可转换公司债券。
第一百九十六条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付
和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可
转换公司债券募集说明书约定条款实施。
第一百九十七条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份
（三）根据约定的条件行使回售权；
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（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第一百九十八条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式；
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件
发送股东。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件发
送董事。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件发
送监事。
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第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零六条 公司指定中国证券报及主要募集行为发生地的一份有重要
影响力的报纸或期刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司可以合法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零八条 公司合并或者分立，按下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会按照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的信息披露及工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露及工商行政主
管部门指定的报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的信息披露及工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定的信息披露及工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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