证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-037
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购三家控股子公司少数股东股权
暨吸收合并的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）
拟收购航天科技（宁夏）有限责任公司（以下简称宁夏公司）、贵州航天
艾柯思科技有限公司（以下简称贵州公司）、江西航天运安科技有限公司
（以下简称江西公司）三家公司其他股东的股权，实现对上述三家公司全
资控股后通过吸收合并方式由各地分公司承接上述三家子公司的全部业
务、人员、资产、债权、债务等，随后将原有三家子公司依法注销。
公司拟以现金方式出资约 679.95 万元受让宁夏北斗科技有限公司所
持宁夏公司 45%股权；以现金方式出资约 835.78 万元受让贵州艾柯思科
技资讯有限公司所持贵州公司 40%股权；以现金方式出资约 474.15 万元
受让江西省道路运输协会所持江西公司 36.25%股权。
上述三家控股子公司的股权定价评估均以 2016 年 12 月 31 日为基准
日，交易价格不高于国资备案评估值。
根据公司章程的规定，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购控
股子公司少数股东股权事宜无需经过股东大会批准，股权转让事项完成后
吸收合并全资子公司事宜需公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1.宁夏北斗科技有限公司
公司类别：有限责任公司
注册地址：宁夏银川市金凤区上海路南侧正源北街西侧银川金凤万达
广场 5 号楼 1012 号房
法人代表：宋慧卿
注册资本：101 万元
经营范围：通信产品、计算机及辅助设备、电子产品、安防产品的销
售。
2.贵州艾柯思科技咨询有限公司
公司类别：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新知识产业园贵
阳科技大厦 B 栋 4 层
法人代表：周文清
注册资本：200 万元
经营范围：卫星导航定位系统的服务、销售；卫星导航定位系统的产
品及软件、电子产品、技防产品、通讯器材，技防系统的设计、施工及维
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护，通讯广播业务代理及业务咨询。
3.江西省道路运输协会
公司类别：社会团体
注册地址：南昌市庐山南大道 300 号运通宾馆 4 楼
法定代表人：邱金女
注册资本：3 万元
以上三名交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1.航天科技（宁夏）有限责任公司
公司类别：有限责任公司
注册地址：银川金凤区宁安大街 490 号银川 ibi 育成中心十号楼五、
六层
法定代表人：邓学飞
注册资本：3100 万元（实缴 1860 万元）
经营范围：智能控制技术及产品；卫星定位系统及车联网运营服务；
车载终端设备研发、制造及销售；计算机及网络系统、电子商务、计算机
系统集成与电子工程的研发、生产及销售；信息服务；软件开发；技术转
让；技术服务；技术咨询；北斗导航相关应用业务运营。
宁夏公司 2017 年上半年及 2016 年度主要财务数据如下：
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单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 14,396,256.43 20,453,356.82
净资产 13,161,163.54 18,712,270.11
2017 年上半年 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,191,242.27 7,896,445.65
净利润 -5,551,106.57 66,706.35
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，宁夏公司全部股权
价值在 2016 年 12 月 31 日的评估值为 1944.45 万元（资产基础法），经与
宁夏北斗科技有限公司协商，其持有的宁夏公司 45%股权转让价款为
679.95 万元。
公司受让的宁夏公司 45%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股
权的查封、冻结等司法措施。
股权收购前后的宁夏公司股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
实缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元） 比例
航天科技控股集团股份有限公司 1023 55% 1860 100%
宁夏北斗科技有限公司 837 45% —— ——
合计 1860 100% 1860 100%
本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并宁夏公司全部
资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，宁夏公司独立法人资
格注销，宁夏公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技
控股集团股份有限公司宁夏分公司承继。
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2.贵州航天艾柯思科技有限公司
公司类别：有限责任公司
注册地址：贵州省贵安新区电子信息产业园内
法定代表人：邓学飞
注册资本：1500 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(智能技术及产品研发、生产（项目筹建）、销售，卫
星定位系统运营服务及车联网研发、服务，终端设备研发、检测、生产（项
目筹建）以及销售，计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电
子工程的研究开发、咨询服务、技术服务、技术转让，地理增强系统研发
应用。
贵州公司 2017 年上半年及 2016 年度主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 50,821,418.05 47,409,927.76
净资产 21,807,733.45 19,683,676.40
2017 年上半年 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 26,658,233.05 36,842,221.84
净利润 2,124,057.05 3,137,708.60
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，贵州公司全部股权
价值在 2016 年 12 月 31 日的评估值为 2089.59 万元（资产基础法），经与
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贵州艾柯思科技资讯有限公司协商，其持有的贵州公司 40%股权转让价款
为 835.78 万元。
公司受让的贵州公司 40%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股
权的查封、冻结等司法措施。
股权收购前后的贵州公司股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资（万元） 比例 出资（万元） 比例
航天科技控股集团股份有限公司 900 60% 1500 100%
贵州艾柯思科技资讯有限公司 600 40% —— ——
合计 1500 100% 1500 100%
本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并贵州公司全部
资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，贵州公司独立法人资
格注销，贵州公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技
控股集团股份有限公司贵州分公司承继。
3.江西航天运安科技有限公司
公司类别：有限责任公司
注册地址：江西省南昌市高新区高新二路 18 号高新创业大厦 301 室
法定代表人：王挺
注册资本：1200 万元
经营范围：车载终端设备研发、制造、销售；计算机软硬件及辅助设
备的制造与销售；计算机网络系统工程；计算机系统集成：电子工程的研
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究开发；车载信息服务；网上商务咨询；软件开发；技术转让、技术咨询、
技术服务；普通道路货物运输。
江西公司 2017 年上半年及 2016 年度主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 11,401,141.44 13,669,458.44
净资产 10,913,025.68 13,085,289.44
2017 年上半年 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,648,467.47 11,734,429.41
净利润 -2,172,263.76 -11,905.60
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，江西公司全部股权
价值在 2016 年 12 月 31 日的评估值为 1310.22 万元（资产基础法），经与
江西省道路运输协会协商，其持有的江西公司 36.25%股权转让价款为
474.15 万元。
公司受让的江西公司 36.25%股权目前不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有
关股权的查封、冻结等司法措施。
股权收购前后的江西公司股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
实缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元） 比例
航天科技控股集团股份有限公司 765 63.75% 1200 100%
江西省道路运输协会 435 36.25% —— ——
合计 1200 100% 1200 100%
本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并江西公司全部
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资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，江西公司独立法人资
格注销。
根据本次交易安排，公司将在江西省南昌市设立航天科技控股集团股
份有限公司江西运安分公司（以下简称江西分公司）；上述吸收合并事项
完成后，江西公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技
控股集团股份有限公司江西分公司承继。
四、股权转让协议的主要内容
1.交易标的：宁夏公司 45%股权、贵州公司 40%股权、江西公司 36.25%
股权。
2.定价依据：根据上海申威资产评估有限公司出具的宁夏公司、贵州
公司、江西公司全部股权价值评估报告，经与各交易对手方协商确定。
3.股权转让完成后，公司将合法持有宁夏公司、贵州公司、江西公司
100%股权，成为唯一股东并享有完全的股东权利并承担股东义务。
4.违约责任：若一方违反其在本协议及其附件中的任何陈述、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。如果在本协议生效后发生前款所
述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约
方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足
额的赔偿。本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有
效。
5.协议生效：协议自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后成
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立，自航天科技董事会等有权决策机构审议通过后生效。
五、股权收购暨吸收合并事项对上市公司的影响
1.本次股权收购暨吸收合并有利于优化公司管理架构、降低管理成
本、提高运用效率，符合公司的长期发展战略。
2.宁夏公司、贵州公司、江西公司为公司合并报表范围的控股子公司，
公司收购其少数股东股权及对其吸收合并事项对公司财务报表不会产生
重大影响。公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
六、备查文件
1.第五届董事会第五十五次会议决议
2.独立董事意见
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
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