证券代码：000901            证券简称：航天科技        公告编号：2017-临-038



                   航天科技控股集团股份有限公司
                关于吸收合并公司全资子公司的公告

       本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存

   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、概述

       航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）

  于 2017 年 9 月 12 日以通讯方式召开第五届董事会第五十五次（临时）

  会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司北京航天时空科技有

  限公司的议案》。公司拟对全资子公司北京航天时空科技有限公司（以

  下简称“时空公司”）实施吸收合并。合并完成后，时空公司独立法人

  资格将被注销，时空公司全部资产、债券、债务、业务、人员等由公司

  设立的分公司依法承继。

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

  办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第五届第五十五次（临时）

  会议审议通过，需公司股东大会批准后方可生效。

       二、合并双方基本情况介绍

       （一）合并方基本情况

       合并方为航天科技控股集团股份有限公司，基本情况如下：

                           表1   航天科技基本信息表

     公司名称       航天科技控股集团股份有限公司

     企业类型       股份有限公司（上市）
  注册资本     409,460,479 元

  法定代表人   胡发兴

  成立日期     1999 年 1 月 27 日

  注册地址     哈尔滨市平房区哈平西路 45 号

               智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计
               算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技
               术咨询；技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事
  经营范围
               在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务），信息服
               务业务（仅限互联网信息服务）。电子设备及配件、机电设备及
               配件、机械设备及配件，计算机软硬件及辅助设备的销售。


    （二）被合并方基本情况

    被合并方为时空公司，基本情况及财务数据如下：

    1.时空公司基本情况。

    北京航天时空科技有限公司位于北京市丰台区，成立于 2001 年 11

月，注册资本 2000 万元，基本信息如下：

                        表2   时空公司基本信息表


   企业名称      北京航天时空科技有限公司

   企业性质      有限责任公司（法人独资）

   注册资本      2000万元

  法定代表人     冯国新

   注册地址      北京市丰台区海鹰路1号院1号楼806室

   成立日期      2001年11月20日
                 电子计算机与电子信息技术，电子仪器仪表，机械设备，光机
   营业范围      电一体化，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务，销售
                 电子计算机，仪器仪表，机械设备。

    2.时空公司财务状况。

    时空公司 2017 年上半年及 2016 年度主要财务数据如下：
                     表3   时空公司主要财务数据


                                                             单位：万元

                           2017 年 6 月 30 日
         项目                                     2016 年 12 月 31 日
                             （未经审计）
       资产总计               12,107.42               12,369.69
        净资产                 4,961.72                5,203.60
                            2017 年上半年
         项目                                         2016 年度
                            （未经审计）
       营业收入                  915.61               4,796.45
       净利润                   -241.87                 68.89

    三、吸收合并方式、基准日、范围及其他相关安排

    （一）吸收合并方式

    航天科技通过整体吸收合并的方式合并时空公司全部资产、负债和

业务，合并完成后航天科技存续经营，时空公司独立法人资格注销。

    （二）合并的范围

    包括时空公司所有的资产、负债和权益。根据本次交易安排，公司

将设立航天科技控股集团股份有限公司时空分公司（以下简称时空分公

司）；合并完成后，时空公司所承担的权益、责任和债务全部由航天科

技时空分公司承继。

    （三）其他相关安排

    1.时空公司依法注销后，其全部业务纳入航天科技持续经营，相关
人员由航天科技予以接收。
    2.合并双方将积极合作，共同完成将时空公司的所有资产交付合并

方的相关事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

    3. 航天科技与时空公司履行批准程序，合并双方将签订《吸收合
并协议》。
    4.吸收合并完成后，时空公司办理注销登记。

    5.履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

    四、吸收合并事项对航天科技的影响

    1.本次吸收合并有利于优化航天科技管理架构、降低管理成本、提

高运营效率，符合公司的长期发展战略。

    2.时空公司为航天科技全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳

入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实

质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

    特此公告。




                    航天科技控股集团股份有限公司董事会
                               二〇一七年九月十三日