观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2018】第 0511 号
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受湖北新洋丰肥业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖
北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对
本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序进行核查见证，并出
具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作其他
任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意，公司可以将本法律
意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。基于
上述前提，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，发表如下法
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观韬中茂律师事务所 法律意见书
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由董事会召集。公司于 2018 年 8 月 9 日公告了《湖北新洋丰
肥业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，于 2018 年 8
月 21 日公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的补充通知》，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票
方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。公告的刊登日期距
本次股东大会的召开日期已满十五日。
本次股东大会的会议方式采用现场会议和网络投票相结合的表决方式。现场
会议召开时间为 2018 年 8 月 28 日下午 2:00，地点为湖北省荆门市月亮湖北路附
7 号洋丰培训中心四楼会议室。网络投票：网络投票的时间为 2018 年 8 月 27 日
—2018 年 8 月 28 日。其中，采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的
时间为 2018 年 8 月 28 日上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00；采用互联网
投票系统投票的时间为 2018 年 8 月 27 日下午 3：00 至 2018 年 8 月 28 日下午 3：
00 期间的任意时间。
现场会议召开的时间、地点和网络投票时间与会议通知相一致。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 19 人；代表公司有表决权股份数 688,279,804 股，占公司有表决权股份总
数的 52.7608%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票
的股东共计 12 人，所持有表决权的股份总数为 63,194,024 股，占公司有表决权
股份总数的 4.8442%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 31 人，代表公
司股份 751,473,828 股，占公司股份总数的 57.605%，均为股权登记日在册股东。
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其中，出席此次股东大会的中小投资者 24 人，代表公司有表决权股份数
76,419,938 股，占公司有表决权股份总数的 5.858%。
除上述股东或其授权代理人之外，参加本次股东大会的人员还包括公司董
事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》；
1.01 回购股份的方式
1.02 回购股份的用途
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源
1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.06 回购股份的期限
1.07 本次回购有关决议的有效期
2. 《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理
本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》；
3. 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式，对会议所议议案进行了逐
项表决，按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网络投票进行了计
票和监票，在合并统计现场投票和网络投票后，对表决结果予以公布，同时对中
小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
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1. 逐项审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》
1.01 回购股份的方式
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.02 回购股份的用途
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源
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同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.06 回购股份的期限
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
1.07 本次回购有关决议的有效期
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
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公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
2. 审议通过《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会
全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
3. 审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意 751,473,828 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：76,419,938 股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 100%；0 股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%；0
股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0%。
以上议案均为特别决议议案，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；其中第 1 项议案中的 1.01 至 1.07 项均为独立议案分别表决；以上议
案对中小投资者单独计票。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
四、结论
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格
合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文。）
7
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限
公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：韩德晶
经办律师：张文亮
张 霞
2018 年 8 月 28 日
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