北京中同华资产评估有限公司

          关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复



中国证券监督管理委员会：

    2017年7月20日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第43次会议审
核，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。

       根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，北京中同华资产评估有
限公司就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行
了答复，本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与昆明云内动力股份有
限公司重组报告书释义相同。

       请申请人补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的
合理性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

       回复：
    标的公司评估方法选用合理，收益法评估预测参数合理，标的公司可以实现
评估预测的 2017 年营业收入和净利润，标的公司本次的评估价值合理。具体如
下。
       （一）本次评估结论是合理的
       对标的公司采用收益法和市场法两种方法进行评估，取收益法评估结果作为
最终评估结论，铭特科技股东全部权益价值评估值 8.6 亿元，该评估价值以铭特
科技的历史经营业绩和技术优势为基础，以国民经济和行业经济发展预期为背景，
结合企业经营范围扩大的实际情况，营业收入和利润预测合理，评估结论是合理
的。
       收益法评估的主要参数如下。
       1、采用标的公司永续经营假设，预测期 5 年，2017 年至 2021 年。
    2、营业收入
    铭特科技的经营范围包括加油（气）机卡支付设备系列产品、充电桩卡支付
设备系列产品、自助终端产品系列和其他产品。
    评估预测期，2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 57.26%、49.59%、
37.22%、25.56%、8.78%，2022 年进入稳定期。
    评估预测期，加油机卡支付设备系列产品收入保持稳定增长，与该行业的市
场发展预期一致，同时考虑了与加油机相关产品增加所带来的营业收入增加。
    充电桩卡支付设备系列产品收入增长率较高，与国家新能源战略及汽车充电
桩行业快速发展的实际情况一致。
    自助终端系列产品和其他产品收入增长率较高，与铭特科技扩大经营范围的
发展战略调整一致（铭特科技进入自己有技术优势的相关行业）。
    3、营业成本
    铭特科技 2015 年、2016 年的营业成本率分别为 34.81%、35.15%，预测期
2017 年至 2021 年营业成本率分别为 41.62%、43.52%、41.05%、38.84%、38.67%，
与企业经营范围扩大的实际匹配。
    4、三项费用
    评估预测期，三项费用占营业收入的比重与企业历史指标一致。
    5、净利润
    铭特科技 2015 年、2016 年的净利润增长率分别为 153.17%、78.03%，预测
期 2017 年至 2021 年净利润增长率分别为 36.15%、55.49%、41.91%、36.76%、
9.76%；2022 年净利润增长率为-11.27%（凯硕软件自 2022 年开始所得税率取 25%，
无优惠，所得税费用增加 1,872.31 万元，净利润下降 1,872.31 万元），2022 年进
入稳定期至永续，与营业收入、营业成本预测匹配。
    6、资本性支出
    预测期 2017 年至 2021 年，评估预测的资本性支出：机器设备类固定资产投
资 2,750.00 万元，研发投入 3,219.00 万元。评估预测期考虑的固定资产和研发投
入资本性支出与未来营业收入是匹配的。
    固定资产投资 2,750.00 万元，已涵盖了铭特科技充电桩支付设备系列产品、
自助终端系列产品和其他产品扩大产能的固定资产投资。截止评估基准日 2016
年 11 月 30 日，铭特科技母子公司机器设备类固定资产账面原值合计 645.54 万
元，净值合计 372.22 万元，2016 年铭特科技实现营业收入 7,599.02 万元。
    7、税收优惠
    铭特科技为高新技术企业，其全资子公司凯硕软件公司已被认定为软件企业，
评估预测中根据国家对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策估算标的公司
能够享受的税收优惠金额。
    8、折现率 13.16%，采用加权资金成本（WACC）的确定，处于软件和信息
技术服务业投资报酬率的范围之内，是合理的。标的公司属于证监会行业分类中
的软件和信息技术服务业。
    （二）标的公司可以实现评估预测的 2017 年营业收入和净利润
    铭特科技 2017 年 1-6 月的营业收入为 3,950.41 万元（未经审计），占 2017
年预测营业收入的 33.06%；2016 年铭特科技 1-6 月营业收入占全年营业收入的
比重为 36.90%。
    铭特科技 2017 年 1-6 月的净利润为 1,850.87 万元（未经审计），占 2017 年
预测净利润的 37.78%，2016 年铭特科技 1-6 月净利润占全年净利润的比重为
30.80%。
    由于铭特科技的营业收入具有一定的季节性，第四季度是营业高峰期，铭特
科技实现 2017 年的预测营业收入和净利润，正常情况下可以完成。
    评估机构核查意见
    经核查，本次交易的评估师认为：
    本次交易铭特科技的评估方法合理、评估参数合理，铭特科技主要产品在评
估预测期内能够保持营业收入和净利润较快增长，估值依据较为充分，本次评估
结论合理。
    （此页为北京中同华资产评估有限公司关于中国证监会并购重组审核委员
会审核意见的回复之盖章页）




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                                                2017 年 7 月 26 日