海通证券股份有限公司
                 关于昆明云内动力股份有限公司
使用 2016 年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时
                     补充流动资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明
云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”） 2016年非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对云内动力使用2016年非
公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】2633 号）核准，公司向 8 名特定投资机构非
公开发行人民币普通股（A 股）79,754,601 股，发行价格为 8.15 元/股，募集资
金总额为 649,999,998.15 元，扣除发行费用 14,699,754.60 元，实际募集资金净额
为 635,300,243.55 元。该募集资金已于 2016 年 12 月 9 日全部到位，并经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094 号《验资报
告》审验。公司在银行开设了募集资金专户存储上述募集资金，并与保荐机构和
开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司制定了《募集资金使用管
理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保
证募集资金规范使用。

    二、募集资金使用情况

    截至2017年9月20日，公司已累计投入募集资金总额9,705.41万元，募集资金
余额为54,201.84万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入377.22万元）。
公司募集资金使用情况如下表所示：
                                                                 单位：万元

          项目名称               募集资金承诺投资金额      累计投入金额
欧 VI 柴油发动机研发平台建设及
                                       63,530.02             9,705.41
      生产智能化改造项目



      三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限
      公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时用于补充生产经营活动
 所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归
 还至公司募集资金专用账户。
      四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
 目正常进行的措施
      根据公司发展计划和实际生产需要，在不影响募集资金投资项目正常进行
 的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以提高募集资金使用
 效率，也可以为公司节约财务费用。公司使用 20,000 万元闲置募集资金补充流
 动资金，根据中国人民银行 6 个月至 1 年（含 1 年）贷款基准利率 4.35%计算，
 闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用 800 余万元。
      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关
 的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票
 及其衍生品种等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情
 形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账
 户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过
 目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
      五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事
 高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
 资助的相关承诺
      本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司没有从事高
 风险投资的情形。公司承诺，本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险
 投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

      六、公司履行的内部决策程序情况
       公司2017年第十一次董事会临时会议、2017年第九次监事会临时会议审议
通过了《关于使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动
资金的议案》。独立董事发表了明确同意意见。

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       云内动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事
会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程
序。

       本次使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过十二个月，且云内动力承诺在使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

       综上，云内动力本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并已履行相关
审批和决策程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       保荐机构对公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金
事宜无异议。



       （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司使用
2016 年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          黄晓伟              胡东平




                                                 海通证券股份有限公司



                                                          年   月   日