云内动力：2018年度董事会工作报告2019-03-15
昆明云内动力股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度赋予的职责，以切实维护公司利益和
本着对全体股东负责的态度，及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重
大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保
公司董事会能够科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现
将 2018 年度董事会的工作情况报告如下：
一、2018 年度工作回顾
（一）公司总体运营情况
2018年，国家宏观经济复杂，受中美贸易战及环保政策延续高压态势的影响，
我国汽车产业28年来首次出现负增长，全年汽车产销分别完成2,780.92万辆和
2,808.06万辆，产销量较上年同期分别下降4.16%和2.76%。伴随着整车产业的下
滑，内燃机行业2018年全年车用柴油机产销量分别为293.88万台和296.39万台，
同比下降17.70%和17.10%，行业竞争日趋白热化。
2018年，面对严峻的行业形势，在公司董事会的坚强领导下，全体员工勠力
同心，坚决打好“蓝天保卫战”，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的
工作主线，按照“绝情抓质量到工序、无情降成本到工序、激情增效益到工序”
的要求，以标准化生产、标准化作业为抓手，落实岗位主体责任、首接责任制要
求，提速技术转型升级，开启智能制造新模式，加强品牌建设，转变营销理念，
大力提升综合服务保障能力，较好的完成了全年目标任务，呈现持续稳中向好的
良好态势。报告期内，公司累计销售各类型柴油机374,560台，在柴油机行业同
比下滑17.10%的严峻形势下，同比增长3.11%。
公司在创新巩固发动机主业的同时，依托子公司铭特科技在工业级电子领域
丰富的行业经验、良好的客户关系及领先的电子技术，进一步研发新产品并投放
市场，提高了公司持续盈利能力。报告期内，铭特科技实现营业收入15,980.98
万元，为公司贡献净利润8,131.89万元。
2018年度公司主要工作开展情况如下：
1、市场战役成果显著
2018年公司取得车用国五发动机整车公告9,556个，底盘公告1,389个，在抢
占国五市场的同时，积极推进国六产品的研发及市场布局，努力实现与整车厂的
同步开发；非道路柴油机第三阶段产品已与60家装载机厂家、28家轮拖厂家形成
配套关系，第四阶段产品的公告申报准备工作已经完成。公司发动机销量逆势增
长，特别是DEV系列产品市场份额不断提升，市场战役稳步打响。
2、质量战役效果明显
2018 年公司以“三个一致性”为主线，以“零公里故障为零”和“千台故
障项次大幅下降达到合资品牌水平”为目标，以“标准化”为抓手，以“两个责
任”为推动手段，形成“互联网+标准化生产”的新模式，极大提高了公司产品
的实物质量。通过开展精品工程，公司零公里故障率和千台故障频次明显下降，
公司QC小组荣获“2018年全国优秀质量管理小组”称号。同时从供应体系建设入
手，引入行业优质供应商，实行供应商末位淘汰制，督导供应商进行质量整改，
提升供应体系整体实力；推行标准化生产，从产品设计开始，到零部件采购以及
产品生产、销售、服务全过程的质量明显提升。
3、成本战役成效显著
2018年公司全员参与，围绕全价值链精益生产管理，深入实施“无情降成本
到工序”相关工作，深入实施标准化生产，优化流程，从生产系统、工艺技术系
统、销售服务系统以及职能部室四个方面开展了降本攻坚。在确保质量的前提下，
加大集中采购力度，降低采购成本；深入实施标准化生产，优化流程，提升生产
效率，降低生产系统成本；优化发动机产品设计、降低自制件和铸造废品率，降
低车间工装、刀具消耗，降低铸造原辅材料消耗；深入实施全价值链体系增值的
精益管理，进一步优化流程，提升工作效率和质量。
4、服务战役大幅创新
公司通过“保姆式”的服务，全方位提升服务效率和质量，同时通过优化公
司在全国的 25 个驻外机构、50 余家配件代理商以及 1,600 余个售后服务网点，
联合主机厂共建服务网络，整合优势资源，形成“车机一体化”服务模式，满足
客户一站式服务需求；引入远程监控技术，初步建立发动机远程诊断系统，及时
有效的为客户提供解决方案。
（二）董事会依法履职情况
1、2018 年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召
开了 13 次会议，对提交会议的 36 项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：
序号 会议届次 议案审议情况
2018 年第一次董 1、关于审议《2018 年度日常关联交易事项报告》的议案；
1 事会临时会议 2、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（2018-02-07） 3、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
1、关于审议《2017 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2017 年度总经理工作报告》的议案；
3、关于审议《2017 年投资情况及 2018 年投资计划报告》的议案；
4、关于审议《2017 年年度报告全文及摘要》的议案；
5、关于审议《2017 年度财务决算报告》的议案；
6、关于审议《2018 年度财务预算报告》的议案；
7、关于审议《2017 年度利润分配预案》的议案；
六届董事会第六次 8、关于审议《2017 年社会责任报告》的议案；
2 会议 9、关于兑现公司董事、高管人员 2017 年年度薪酬的议案；
（2018-04-25） 10、关于调整公司独立董事津贴的议案；
11、关于审议《2017 年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；
12、关于审议《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
13、关于续聘会计师事务所的议案；
14、关于申请 2018 年银行融资额度的议案；
15、关于资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案；
16、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案；
17、关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
2018 年第二次董
3 事会临时会议 关于审议《2018 年第一季度报告》的议案。
（2018-04-26）
2018 年第三次董
4 事会临时会议 关于调整董事会各专门委员会委员的议案。
（2018-05-22）
2018 年第四次董
5 事会临时会议 关于向全资子公司深圳市铭特科技有限公司增资的议案。
（2018-07-02）
2018 年第五次董
6 事会临时会议 关于子公司购买办公房产的议案。
（2018-07-20）
1、关于审议《2018 年半年度报告》的议案；
六届董事会第七次 2、关于审议《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7 会议 的议案；
（2018-08-23） 3、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案；
4、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。
2018 年第六次董
8 事会临时会议 关于调整董事会各专门委员会委员的议案。
（2018-09-11）
2018 年第七次董
9 事会临时会议 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（2018-09-20）
2018 年第八次董
10 事会临时会议 关于审议《2018 年第三季度报告》的议案。
（2018-10-29）
2018 年第九次董 1、关于修订《公司章程》的议案；
11 事会临时会议 2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
（2018-11-07） 3、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案。
2018 年第十次董
12 事会临时会议 关于增加 2018 年度日常关联交易的议案。
（2018-11-16）
2018 年第十一次
13 董事会临时会议 逐项审议《关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的预案》。
（2018-11-29）
2、2018 年度股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议
召开的具体情况如下表：
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期
2018 年第一次临
临时股东大会 33.15% 2018 年 01 月 08 日 2018 年 01 月 09 日
时股东大会
2018 年第二次临
临时股东大会 40.77% 2018 年 02 月 26 日 2018 年 02 月 27 日
时股东大会
2017 年年度股东
年度股东大会 40.30% 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日
大会
2018 年第三次临
临时股东大会 33.14% 2018 年 09 月 11 日 2018 年 09 月 12 日
时股东大会
2018 年第四次临
临时股东大会 34.20% 2018 年 11 月 29 日 2018 年 11 月 30 日
时股东大会
以上 5 次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法有效。
3、董事会专门委员会召开情况
（1）公司董事会审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会委员由3名董事组成，其中2名委员由独立董事担任，
委员会成员由董事会选举。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关文件及《审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原
则履行职责：
①对公司续聘2018年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议；
②根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2017年度审计
工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度
报告的工作规程；
③在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与
年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审
计意见；
④在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问
题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪
会计师事务所审计进展情况；
⑤公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2017年度财
务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
⑥审计机构出具2017年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事
本年度审计工作进行了总结；
⑦除2017年年度报告外，对公司编制的《2018年第一季度报告》、《2018年半
年度报告》及《2018年第三季度报告》进行审议，提出相关意见并提交公司董事
会审议；
⑧监督公司财务信息的有关披露工作；
⑨审查督促公司内控制度的建设。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
公司董事会薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。委员
会成员由董事会选举。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规及《薪酬与
考核委员会议事规则》的规定，并根据公司实际控制人昆明市国资委相关要求和
结合公司年度指标完成情况，就兑现公司董事（不含独立董事）、高管人员2017
年年度薪酬相关事宜向公司董事会提出了考核意见，切实履行职责。
（3）公司董事会提名委员会履职情况报告
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员会成员由董
事会选举。
公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜
寻独立董事人员的人选，建立人才储备。报告期内，对公司聘任的独立董事朱德
良、羊亚平、苏红敏的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情
况进行了审核，认为相关人员具备担任公司独立董事的任职要求，不存在《公司
法》、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委
员会实施制度》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，且未发现公司
有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。
（4）公司董事会投资与决策咨询委员会履职情况报告
公司董事会投资与决策咨询委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，委员
会成员由董事会选举。
报告期内，投资与决策咨询委员会在董事会的领导下，依照《投资与决策咨
询委员会实施细则》的规定，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，
对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了
合理化建议。报告期内，对增资铭特科技等事项进行了认真审查和分析，并发表
审核意见。
二、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、发动机业务
2018年，我国汽车产业28年来首次出现负增长，全年汽车产销分别完成
2,780.92万辆和2,808.06万辆，产销量较上年同期分别下降4.16%和2.76%。伴随
着整车产业的下滑，内燃机行业2018年全年车用柴油机产销量同比分别下降
17.70%和17.10%。从2018年国内车用柴油机企业销量发展形势来看，销量前十家
企业共销售柴油机252.87万台，占柴油机累计销售总量的85.32%，行业集中度依
然较高，同时商用车企业自配份额逐年上升，合资厂家又抢占部分柴油机市场，
车用柴油机市场竞争更加激烈。
从当前的汽车发展态势来看，2019年车用柴油机市场将平稳前进，预计将出
现小幅增长。
2、工业级电子产品业务
公司工业级电子产品业务所处行业为软件和信息技术服务业，公司的工业级
电子产品业务一直稳居行业第一，随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩
大，应用领域持续拓展，技术创新体系更加完备，软件和信息技术服务行业内企
业迎来了井喷式的发展阶段。
（二）未来发展战略
公司将继续以“全价值链体系增值的精益管理”为主线，深入开展标准化生
产和标准化作业相关工作，充分发挥无锡云内动力产业园的人才和资源优势，加
强研发能力建设，提升产品性能和质量，坚持做大做强发动机主业。同时依托子
公司铭特科技在工业级电子产品领域丰富的行业经验及领先的电子技术，进一步
开拓国内外市场，扩大工业级电子产品业务的销量和市场规模。
随着汽车行业的不断发展，电子技术产业在汽车行业的运用越来越普及，未
来电子信息产业化技术与制造业的深度融合，软件和信息技术服务行业在国内市
场前景广阔，公司将充分利用丰富的客户资源、先进的发动机研发技术、生产制
造装备以及领先的电子产品技术，布局汽车电子产业，培育公司新的利润增长点，
提升公司综合实力。报告期内，公司部分汽车电子产品已在公司发动机上实现了
批量搭载。
（三）未来发展机遇
1、发动机业务
（1）我国将进一步加强与“一带一路”沿线国家的互联互通规划对接，打通
缺失路段，畅通瓶颈路段，围绕着“一带一路”政策，基础设施建设和物流市场
将持续发力，对于卡车市场也将产生持续的拉动作用。
（2）电商物流的快速发展，将带动环保高效柴油机行业发展。商用车市场与
物流行业息息相关，物流产业的繁荣会对商用车市场产生促进作用，随着网购和
电商业务的快速增长，将拉动干线运输及城市配送所需的物流车市场需求，带动
轻卡行业发展。
（3）《中国制造2025》明确提出，提升高效内燃机、先进变速器、轻量化材
料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，促进柴油机向乘用车应用，车
用柴油机市场空间大大提升。
（4）蓝天保卫战三年行动计划，各地“防止污染、保卫蓝天”行动也随即展
开，目前，已有26个省市发布响应国务院“三年打赢蓝天保卫战行动”的具体实
施计划，随着各地计划的实施，加速淘汰黄标车及老旧车辆，加快商用车市场升
级换代。
（5）2019年1月1日起，全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油。2019年7
月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。排放法规
的升级，云内动力凭借强大的发动机研发技术为公司带来机遇。
（6）《运输车辆燃料消耗量第四阶段限值》颁布实施，将会对车辆的燃油性
和排放指数做出新的要求，车企需要对产品进行升级更新，才能制造出符合第四
阶段限值的车辆，此法规的执行或将引起卡车行业的产业升级。
（7）国务院总理李克强在十三届全国人大二次会议上作的2019年政府工作报
告中明确提出，深化增值税改革，将制造业等行业现行16%的税率降至13%。税率
的降低，将增加企业的现金流，有助于提升公司盈利能力。
2、工业级电子产品业务
（1）国内加油机行业，从2017年开始环保部要求我国所有加油站在三年内更
储油罐为双层储油罐，解决漏油对地下水的污染问题，公司工业级电子产品需求
将得到大幅增长。
（2）国外加油机行业，海外加油机市场EMV的迁移是拓展铭特科技海外市场
的一个重大机遇。随着通过国际PCI的认证及“带PCI功能的工业级加油机POS设
备”样机的逐步完成，未来铭特科技将供应国外加油机企业，海外市场有望成为
铭特科技新的业绩增长点。
（3）国务院规划到2020年，我国将新增集中式充换电站超过1.2万座，分散
式充电桩超过480万个。据前瞻产业研究院发布的《中国电动汽车充电桩行业发
展前景预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，截至2018年底，全国充电
基础设施累计数量达73万台，车桩比有望从2:1调至最合理的1:1，充电桩未来发
展潜力巨大，2019年有望成为中国充电桩建设的发展“转折点”。
（4）金融自助设备领域随着我国金融业务实名制要求的强制落实，公司作为
目前唯一拥有身份证读卡设备生产资质的卡支付设备厂家，具有很大的市场机遇。
（四）新年度经营计划
2019年是国家打赢“蓝天保卫战”的攻坚之年，是公司实现“十三五”战略
规划目标的关键之年，公司将继续实施稳健的经营策略，积极推进各项生产经营
活动，公司将从以下几个方面开展工作：
1、从产品设计、应用开发、工艺、标定等方面进行优化，实现产品标准化、
智能化、轻量化、模块化、平台化，做好“国六”产品的生产相关工作，做精做
强国六、非道路用第三阶段产品，按计划完成非道路用第四阶段产品研发。
2、加强质量过程控制，加大供应商整合力度，确保环保一致性、供应商零
部件一致性、生产过程一致性，进一步降低零公里故障率及千台故障率。
3、持续深入实施“无情降成本到工序”相关工作，降低公司各项成本，按
要求全面完成2019年各个系统的降本目标。
4、进一步提升服务水平和客户满意度，继续联合主机厂完善服务网络，健
全“车机一体化”服务模式，通过远程监控技术和发动机远程诊断系统等手段，
进一步全方位提升服务效率和服务质量，形成集产品销售、客户服务、配件供应、
技术支持和信息收集为一体的全方位立体式销售服务体系。
5、抓住加油站改造的机遇和加油机防作弊的新需求、国家大力发展电动汽
车和充电桩及我国金融业务强制落实实名制要求的重大机遇，实现公司工业级电
子产品销量的大幅增长；利用率先开发出国际加油机支付设备的优势，大力开拓
国际加油机支付设备市场。
6、把握资源市场化配置大好时机，利用资本市场平台和自身丰富的客户资
源、先进的技术研发等优势，积极寻找开发适合公司发展的项目，实施兼并重组、
行业整合，增强公司核心竞争力。
（五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
及对策
1、宏观经济波动的风险
虽然公司在行业内具有较强的技术优势、工艺优势、品牌优势等核心竞争力，
抵御经济周期性波动的能力较强，但国家宏观经济波动仍然会对公司的经营产生
一定的影响。
应对措施：加强经济环境变化研究，收集整理重大事件相关信息政策和宏观
经济变化情况；关注行业政策变动情况，积极调整经营策略。
2、新能源汽车发展对传统发动机行业冲击的风险
随着燃料电池和电动技术等新能源技术的快速发展（其中纯电动汽车目前已
开始运用），新能源汽车将对传统的汽油和柴油发动机行业产生较大的冲击。
应对措施：公司将积极开展技术创新，研究开发满足国家环保要求的新型节
能环保发动机，同时加强新技术和新产品储备，实现创新转型发展；积极拓展子
公司铭特科技工业级电子产品业务，开拓国际市场；凭借公司雄厚的发动机研发
技术以及领先的电子产品技术，布局汽车电子产业。
3、环保政策带来的技术升级以及成本上升的风险
受柴油发动机排放法规升级影响，公司对供应商提供的零部件质量、性能、
强度等要求越来越高，生产成本、运营成本增加。
应对措施：优化生产工艺，实现技术降本，通过工装再制造降低工装、刀具
成本；整合供应商体系，提高零部件整体质量；优化流程提高工作效率，降低管
理费用；合理排产，集中排产，提高生产效率。
4、商誉减值的风险
公司2017年收购铭特科技产生了6.08亿元的商誉，若铭特科技未来经营状况
不达预期，将有可能产生商誉减值，从而减少公司净利润。
应对措施：公司将进一步完善和加强并购标的公司的管理运营和考核机制，
强化母子公司的资源整合及协同效应，进一步开拓新的电子产品市场，促进标的
公司的可持续发展，提升其盈利能力。
2019年是全面贯彻落实十九大精神的深化之年，是实施“十三五”规划的攻
坚之年，公司将积极响应国家政策，抓住“结构调整、转型升级”、“一带一路”
建设的大好机会，在内燃机行业机遇与挑战并存中始终不忘初心，继续行走在奋
斗的道路上，发扬艰苦奋斗的精神，充分发挥云内动力的产品及资源优势，充分
调动全体员工的积极性、创造性，努力增强公司核心竞争力，使公司的发展迈向
一个新的时代。
同时，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续
认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，及时、真实、准确、完整、
充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动
接受社会和广大投资者的监督，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大
会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，
推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十三日
