昆明云内动力股份有限公司
《公司章程》及《董事会议事规则》修订条文对照表
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号），并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》修订条文对照表
条 目 原条款 修订后条款
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
第九十 事任期届满，可连选连任。董事任期届满未
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
九条 被选取视为自动离任。董事在任期届满以
年，任期届满可连选连任。
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会制定董事会议事规则，设立审计委员
会，并根据需要设立投资与决策咨询委员会、
董事会制定董事会议事规则，设立投资与决
提名委员会、薪酬考核委员会等相关专门委
策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
会、提名委员会，以确保董事会落实股东大
第一百 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
一十二 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
事会议事规则作为本章程的附件，经股东大
条 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
会批准后生效。投资与决策咨询委员会、薪
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
酬考核委员会、审计委员会、提名委员会的
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
实施细则由董事会组织制定并批准实施。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
第一百
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
三十条
级管理人员。 任公司的高级管理人员。
2、《董事会议事规则》修订条文对照表
条 目 原条款 修订后条款
公司董事任期三年，任期届满，可连选连任。 公司董事由股东大会选举或者更换，并可在
第六条
董事任期届满未被选取视为自动离任。董事 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期三年，任期届满可连选连任。董事任期届
职务。董事任期届满未及时改选，在改选出 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 和本章程的规定，履行董事职务。董事应当
事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本 遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
章程的规定，对公司履行忠实、勤勉义务。 司履行忠实、勤勉义务。
为健全和完善公司决策程序，提高决策的效
率和质量，确保决策科学性，更好地适应公
司战略发展要求，结合公司实际情况，公司
为健全和完善公司决策程序，提高决策的效
董事会设立审计委员会，并根据需要设立投
率和质量，确保决策科学性，更好地适应公
资与决策咨询委员会、提名委员会、薪酬考
司战略发展要求，结合公司实际情况，公司
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
第二十 董事会设立投资与决策咨询委员会、薪酬考
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
条 核委员会、审计委员会、提名委员会，其中
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
由独立董事担任召集人。专门委员会对董事
会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董
会负责。
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
以上《公司章程》及《董事会议事规则》的修订已经公司六届董事会第十三
次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准后方可实
施。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月八日