证券代码:000903 证券简称:云内动力 公告编号:2020-005号 昆明云内动力股份有限公司 2020年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1、昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”)(含下属控股子公司)根据 业务发展及生产经营的需要,预计2020年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公 司(以下简称“云内集团”)及其关联企业发生日常关联交易,关联交易预计总额为 135,587万元(其中向关联方采购产品及接受劳务金额为113,420万元,向关联方销 售产品及提供劳务金额为20,799万元,向关联方出租房产收取房租及相关服务费用 为1,368万元),2019年同类交易实际发生金额总计为91,080.81万元。 2、经公司于 2020 年 1 月 10 日召开的六届董事会第十七次会议审议,以 3 票表 决,3 票同意的结果审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。关联董 事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。 3、本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准,审议该事项时关 联股东云内集团须回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:人民币万元 合同签订 截至披露 关联交 关联交易内 关联交易定 上年发生 关联人 金额或预 日已发生 易类别 容 价原则 金额 计金额 金额 云南云内动力集团有 零部件、设备 市场公允定价 100.00 -- 31.60 限公司 等 原则 向关联人 采购原材 云南云内动力机械制 发动机零部 市场公允定价 3,378.00 -- 2,880.47 料和设备 造有限公司 件等 原则 无锡恒和环保科技有 发动机零部 市场公允定价 71,668.00 -- 46,379.68 限公司 件等 原则 1 苏州国方汽车电子有 发动机零部 市场公允定价 20,350.00 -- 10,863.56 限公司 件等 原则 小计 95,496.00 -- 60,155.31 云南云内动力集团有 发动机整机 市场公允定价 4,027.00 29.99 1,554.62 限公司 及配件等 原则 云南云内动力机械制 发动机旧机 市场公允定价 843.00 -- 707.08 造有限公司 旧件、废铁等 原则 向关联人 无锡恒和环保科技有 加工费、配件 市场公允定价 6,053.00 -- 4,604.27 销 售 产 限公司 等 原则 品、商品 潍坊东虹云内汽车销 发动机整机 市场公允定价 600.00 -- 450.57 售有限公司 及配件等 原则 苏州国方汽车电子有 发动机整机 市场公允定价 1,092.00 -- 192.56 限公司 及配件等 原则 小计 12,615.00 29.99 7,509.10 无锡沃尔福汽车技术 市场公允定价 服务费等 5,534.00 -- 4,749.46 有限公司 原则 无锡伟博汽车科技有 市场公允定价 向关联人 服务费等 2,000.00 -- 1,736.56 限公司 原则 提供劳务 无锡明恒混合动力技 市场公允定价 服务费等 650.00 -- 381.95 术有限公司 原则 小计 8,184.00 -- 6,867.97 无锡沃尔福汽车技术 市场公允定价 技术服务等 10,905.00 228.30 9,556.81 有限公司 原则 无锡伟博汽车科技有 市场公允定价 技术服务等 2,531.00 -- 2,171.23 限公司 原则 接受关联 苏州国方汽车电子有 市场公允定价 技术服务等 3,798.00 -- 3,905.82 人提供的 限公司 原则 劳务 无锡明恒混合动力技 市场公允定价 技术服务等 190.00 -- 0.00 术有限公司 原则 云南云内同兴国际贸 市场公允定价 承运服务等 500.00 -- 93.45 易有限公司 原则 小计 17,924.00 228.30 15,727.31 云南云内动力集团有 办公楼租赁 市场公允定价 向关联人 1,368.00 37.48 815.46 限公司 等 原则 租赁房屋 小计 1,368.00 37.48 815.46 合计 135,587.00 295.77 91,075.15 说明: 1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据,尚未经会计师事务所审计,最终数据将 在《2019年年度报告》中予以披露。 2、因公司关联方数量众多,难以披露全部关联人信息,对于日常关联交易金额预计不超过 300万元的关联方以同一实际控制人云内集团为口径进行合并列示。 2 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:人民币万元 实际发生 实际发生 关联交 关联交易 实际发 额占同类 额与预计 关联人 预计金额 披露日期及索引 易类别 内容 生金额 业务比例 金额差异 (%) (%) 云南云内动力集 零部件、设 2019年1月25日披露于 31.60 50.00 0.01 -36.80 团有限公司 备等 巨潮资讯网上的《2019 无锡沃尔福汽车 测试台架设 年度日常关联交易预计 5.66 900.00 0.02 -99.37 公告》(2019-007号) 技术有限公司 备等 2019 年 1 月 25 日披露于 巨潮资讯网上的《2019 年度日常关联交易预计 公告》(2019-007 号)及 云南云内动力机 发动机零部 2019 年 8 月 28 日披露于 2,880.47 2,300.00 0.56 25.24 械制造有限公司 件等 巨潮资讯网上的《关于 向关联 增加 2019 年度日常关联 人采购 交易的公告》(2019-046 原材料 号),超出部分属董事长 和设备 权限,未达到披露要求 无锡恒和环保科 发动机零部 2019 年 1 月 25 日披露于 46,379.68 51,000 00 9.11 -9.06 技有限公司 件等 巨潮资讯网上的《2019 年度日常关联交易预计 公告》(2019-007 号)及 2019 年 8 月 28 日披露于 苏州国方汽车电 发动机零部 10,863.56 12,500.00 2.13 -13.09 巨潮资讯网上的《关于 子有限公司 件等 增加 2019 年度日常关联 交易的公告》(2019-046 号) 小计 60,160.97 66,750.00 -- -- 2019 年 1 月 25 日披露于 巨潮资讯网上的《2019 年度日常关联交易预计 公告》(2019-007 号)及 云南云内动力集 发动机整机 向关联 1,554.62 1,658.00 0.24 -6.24 2019 年 8 月 28 日披露于 团有限公司 及配件等 人销售 巨潮资讯网上的《关于 产品、商 增加 2019 年度日常关联 品 交易的公告》(2019-046 号) 发动机旧机 2019 年 1 月 25 日披露于 云南云内动力机 旧件、废铁 707.08 1,000.00 0.10 -29.29 巨潮资讯网上的《2019 械制造有限公司 等 年度日常关联交易预计 3 无锡恒和环保科 加工费、配 公告》(2019-007 号) 4,604.27 6,000.00 0.68 -23.26 技有限公司 件等 山东东虹云内汽 发动机整机 450.57 10,000.00 0.07 -95.49 车销售有限公司 及配件等 苏州国方汽车电 发动机整机 属董事长权限,未达到 192.56 -- 0.03 -- 子有限公司 及配件等 披露要求 小计 7,509.10 18,658.00 -- -- 无锡沃尔福汽车 2019 年 1 月 25 日披露于 服务费等 4,749.46 5,220.00 69.15 -9.01 技术有限公司 巨潮资讯网上的《2019 年度日常关联交易预计 公告》(2019-007 号)及 2019 年 8 月 28 日披露于 无锡明恒混合动 服务费等 381.95 385.00 5.56 -0.79 巨潮资讯网上的《关于 向关联 力技术有限公司 增加 2019 年度日常关联 人提供 交易的公告》(2019-046 劳务 号) 无锡伟博汽车科 2019 年 1 月 25 日披露于 服务费等 1,736.56 1,955.00 25.28 -11.17 技有限公司 巨潮资讯网上的《2019 无锡恒和环保科 年度日常关联交易预计 服务费等 0.00 300.00 0.00 -100.00 技有限公司 公告》(2019-007 号) 小计 6,867.97 7,860.00 -- -- 无锡沃尔福汽车 2019 年 1 月 25 日披露于 技术服务等 9,556.81 15,000.00 60.77 -36.29 技术有限公司 巨潮资讯网上的《2019 无锡伟博汽车科 年度日常关联交易预计 技术服务等 2,171.23 4,000.00 13.81 -45.72 技有限公司 公告》(2019-007 号) 苏州国方汽车电 2019 年 1 月 25 日披露于 技术服务等 3,905.82 6,600.00 24.83 -40.82 子有限公司 巨潮资讯网上的《2019 接受关 无锡明恒混合动 年度日常关联交易预计 技术服务等 0 100.00 0.00 -100.00 联人提 力技术有限公司 公告》(2019-007 号)及 供的劳 2019 年 8 月 28 日披露于 务 巨潮资讯网上的《关于 云南云内同顺国 承运服务等 0 200.00 0.00 -100.00 增加 2019 年度日常关联 际物流有限公司 交易的公告》(2019-046 号) 云南云内同兴国 属董事长权限,未达到 承运服务等 93.45 -- 0.59 -- 际贸易有限公司 披露要求 小计 15,727.31 25,900.00 -- -- 2019 年 1 月 25 日披露于 向关联 云南云内动力集 办公楼租赁 巨潮资讯网上的《2019 815.46 982.00 100 -16.96 人租赁 团有限公司 等 年度日常关联交易预计 房屋 公告》(2019-007 号) 小计 815.46 982.00 -- -- 合计 91,080.81 120,150.00 -- -- 4 2019 年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异,该差 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 异主要是受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响,根据市场公平竞争 与预计存在较大差异的说明(如适用) 的原则,公司及时调整了业务合作,不会对公司日常经营及业绩产生较大影 响,亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 公司 2019 年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司实际情 况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司经营 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 和发展战略要求,符合法律法规的规定,虽然实际发生金额因市场需求等客 况与预计存在较大差异的说明(如适用) 观原因与原预计金额存在差异,但该差异的出现是因为市场变化而出现的, 已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股 东,特别是中小股东利益的行为。 注:上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据,尚未经会计师事务所审计,最终数据将 在《2019年年度报告》中予以披露。 二、关联方介绍和关联关系 1、主要关联方基本情况 注册资本 关联方主要财务数据 关联方名称 法定代表人 住所 主营业务 (万元) (未经审计) 机械设备、五金产品、电 2019 年 1-9 月实现营业收 子产品、建筑材料、橡胶 云南省昆明经开区 入 630,613.21 万元,净利 云南云内动 制品的销售;玻璃、建筑 经景路 66 号云内 润 11,168.18 万元。截止 力集团有限 杨 波 105,170.00 材料的节能产品、技术的 动力技测大楼三楼 2019 年 9 月 30 日,总资产 公司 研发、销售服务;汽车整 301-303 室 1,998,063.80 万元,净资产 车及其零部件与配件的技 645,488.72 万元 术开发等业务 2019 年 1-9 月实现营业收 黑色及有色金属铸件的铸 入 6,425.11 万元,净利润 云南云内动 造、机械加工及销售,汽 云南省昆明市嵩明 -5.64 万元。截止 2019 年 9 力机械制造 张思泽 10,396.72 车、摩托车零部件生产和 县杨林工业开发区 月 30 日,总资产 17,616.62 有限公司 销售,农业机械及零部件 万元,净资产 2,983.80 万 生产和销售 元 汽车及汽车零部件的技术 2019 年 1-9 月实现营业收 研发、技术咨询、技术服 入 19,057.16 万元,净利润 无锡沃尔福 无锡惠山经济技术 务与销售;机械设备、模 2,273.08 万元。截止 2019 汽车技术有 章燕辉 500.00 开发区风电园创惠 具的研发与销售;自营和 年 9 月 30 日 , 总 资 产 限公司 路 1 号 4009 室 代理各类商品及技术的进 15,600.01 万 元 , 净 资 产 出口业务等 6,928.36 万元 汽车动力与电力工程、机 2019 年 1-9 月实现营业收 械工程、电子、通信与自 入 5,254.63 万元,净利润 无锡伟博汽 无锡惠山经济技术 动化控制技术的研发;汽 478.62 万元。截止 2019 年 车科技有限 陶 勇 1,000.00 开发区风电园创惠 车零部件、计算机软硬件 9 月 30 日,总资产 5,411.84 公司 路 1 号 4002 室 的技术研发、技术转让、 万元,净资产 2,751.61 万 技术服务及销售等业务 元 5 2019 年 1-9 月实现营业收 汽车环保技术的研发、技 入 36,136.38 万元,净利润 无锡恒和环 无锡惠山经济技术 术咨询与技术服务,汽车 5,342.71 万元。截止 2019 保科技有限 杨延相 5,000.00 开发区创惠路 5 号 零部件的研发、制造、加 年 9 月 30 日 , 总 资 产 公司 工及销售等业务 31,469.51 万 元 , 净 资 产 11,634.51 万元 汽车及配件、农用车及配 件、农业机械及配件、工 2019 年 1-9 月实现营业收 程机械及配件、柴油机、 入 56,008.14 万元,净利润 潍坊东虹云 山东省潍坊市青州 汽油机及汽车用品的销 1,402.23 万元。截止 2019 内汽车销售 王爱冬 5,000.00 市 八 喜 西 路 1888 售;设计、制作、代理、 年 9 月 30 日 , 总 资 产 有限公司 号 发布广告;二类机动车维 23,878.96 万 元 , 净 资 产 修;场地租赁、房屋租赁; 6,767.28 万元 汽车信息咨询 2019 年 1-9 月实现营业收 汽车混合动力的研发,汽 入 482.48 万 元, 净 利润 无锡明恒混 无锡惠山经济开发 车零部件及配件的制造、 -416.5 万元。截止 2019 年 合动力技术 洪波昌 60,000.00 区风电园创惠路 5 加工、技术推广及售后服 9 月 30 日 , 总 资 产 有限公司 号 务 51,682.67 万 元 , 净 资 产 33,732.53 万元 2019 年 1-9 月实现营业收 入 13,200.68 万元,净利润 苏州国方汽 苏州相城经济技术 汽车电子装置、汽车零部 1,118.62 万元。截止 2019 车电子有限 苏小斌 20,000.00 开发区春兴路以 件及配件的生产、研发、 年 9 月 30 日 , 总 资 产 公司 北、永昌路以东 销售等 19,037.93 万 元 , 净 资 产 16,497 万元 木材、机械设备、五金产 品、化肥、农具等的销售; 云南省滇中新区大 2019 年 1-9 月实现营业收 果蔬、花卉的种植、收购、 云南云内同 板桥街道新 320 国 入 601.75 万 元, 净 利润 加工及销售;玻璃、建筑 兴国际贸易 吴代庆 1,000.00 道 5088 号昆明综 -84.89 万元。截止 2019 年 材料、节能产品的技术研 有限公司 合保税区服务中心 9 月 30 日,总资产 1,652.21 发及销售服务;道路货物 楼 6 楼 606 室 万元,净资产 233.33 万元 运输;承办货物运输代理 及代理报关业务等 经核查,以上关联方均不是失信责任主体。 2、关联方与本公司的关联关系 由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东,持有公司32.99%的股权, 因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系,上述关联方符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,具体关系如下: 6 3、关联方履约能力分析 公司与上述各关联方属同一控股股东,根据上述关联方的基本情况及良好的资 产、财务状况,本公司认为其具备良好的履约能力,上述关联方能够遵守约定及时 向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项,不存在其他潜在影响其履约能 力的重大情形。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 (1)定价原则和依据 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来 企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格,有国家定价的适用国家定价, 没有国家定价的按市场价格确定,没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由 双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方 协商定价。 (2)付款安排和结算方式 付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。 7 (3)违约责任 交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务,任何一方没有履行或没 有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。 (4)争议解决 如有纠纷,交易双方协商解决;如协商不成时,可通过法律途径解决。 2、关联交易协议签署情况 截止本公告披露日,公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次 2020 年预计的 日常关联交易经股东大会批准后,董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与 关联方签署相关协议,原则上协议有效期为 1 年。 四、关联交易目的和对本公司的影响 1、公司每年与关联方发生的关联交易,是为了满足本公司日常生产经营及发动 机技术提升的需要。 2、公司与关联方发生的房屋租赁交易,有利于提高公司闲置房屋资产的利用, 从而增加公司的收益。 3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利 的原则。以上关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中 小股东的利益。 4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主营业务不因此类交易而 对关联人形成依赖,不存在利益输送和交易风险。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 公司已于 2020 年 1 月 7 日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通,各位独 立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。 独立董事认为:公司 2020 年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需 要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进 行的,决策程序合法有效;交易价格以市场价格为基础,双方充分协商确定,交易 价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东 特别是中小股东利益的行为。 2、独立董事意见 独立董事认为:公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活 8 动所必需,交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公 司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、 公允的原则进行的,所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则,不影响公司 的独立性,不损害公司及中小股东的利益。 六、备查文件目录 1、公司六届董事会第十七次会议决议; 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。 特此公告。 昆明云内动力股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年一月十一日 9