厦门港务发展股份有限公司
                           募集资金管理制度
                                (修订稿)


                               第一章 总 则
    第 1 条 为了规范厦门港务发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第 2 条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第 3 条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、
审慎决策，着力提高公司盈利能力。
    第 4 条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资
金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
    第 5 条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使
用计划，组织募集资金的使用工作。
    第 6 条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完

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整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况进行鉴证。
    公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、安全、高效、
公开和透明。
    第 7 条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法
规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
    第 8 条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第 9 条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。


                         第二章 募集资金专户存储
    第 10 条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的
个数。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金
专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    第 11 条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
应当包括以下内容：
    (1) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
    (2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    (3) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或发
行募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    (4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
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    (5) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    (6) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
    (7) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
    (8) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                         第三章 募集资金的使用
    第 12 条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的
规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，募集资金投资项目承担单位或部门提
出资金使用计划，在董事会授权范围内，经单位或部门负责人签字后报财务部，由
财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范
围的，须报董事会审批。
    第 13 条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资
金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第 14 条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使
用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务
部和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第 15 条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承
诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
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    第 16 条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交
易所并公告。
    第 17 条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第 18 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
    第 19 条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第 20 条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    (1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    (2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    (3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    (4) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划(如有)。
    第 21 条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
    第 22 条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
                                    4
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第 23 条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时，应当公司闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下条件：
    (1) 不得变相改变募集资金用途；
    (2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (3) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    (4) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    第 24 条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
    (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    (2) 募集资金使用情况；
    (3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    (4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
    (5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    (6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第 25 条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。
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    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《上市规则》规定应当提
交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）
等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第 26 条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第
25 条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
    (1) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%。
    (2) 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资；
    (3) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
    (4) 经董事会全体董事的 2/3 以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审
议通过；
    (5) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示
同意。
    第 27 条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
    公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品
必须符合以下条件：
    (1) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    (2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
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备案并公告。
    第 28 条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    (2) 募集资金使用情况；
    (3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    (4) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
    (5) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析；
    (6) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险
控制措施。
    第 29 条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第 30 条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。


                         第四章 募集资金用途变更
    第 31 条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    (1) 取消原募集资金项目，实施新项目；
    (2) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外）；
    (3) 变更募集资金投资项目实施方式；
                                    7
    (4) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第 32 条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
    第 33 条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
    董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，
在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
    董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第 34 条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    (1) 公告文稿；
    (2) 董事会决议和决议公告文稿；
    (3) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
    (4) 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
    (5) 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
    (6) 关于变更募集资金投资项目的说明；
    (7) 新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
    (8) 新项目立项机关的批文（如适用）；
    (9) 新项目的可行性研究报告（如适用）；
    (10) 相关中介机构报告（如适用）；
    (11) 终止原项目的协议（如适用）；
    (12) 深圳证券交易所要求的其他文件。
    第 35 条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    (1) 原项目基本情况及变更的具体原因；
    (2) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    (3) 新项目的投资计划；
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    (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    (5) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    (6) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    (7) 深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的相关规
定进行披露。
    第 36 条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
    第 37 条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第 38 条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第 39 条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 100 万元或者低于单个项目或者全部
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当按照第 31 条、第 35 条履行相应的程序及披露义务。
    第 40 条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
                                    9
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                        第五章 募集资金管理与监督
    第 41 条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
在形成检查报告后的5个工作日内以书面或邮件的方式向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第 42 条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
    第 43 条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
                                    10
况出具专项核查报告并披露。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
       第 44 条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
       第 45 条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风
险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
       第 46 条 公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本制度的要求使用募集资
金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本制度的规定使用募集资金或
未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
       第 47 条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、公司章程、公
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
       公司应披露以下信息：
       (1) 公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
       (2) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
       (3) 公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
       (4) 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
       (5) 公司变更募集资金投资项目；
       (6) 证券交易所要求的其他内容。
       募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规
定予以披露。
       公司应在定期报告中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。


                                 第六章 附 则
       第 48 条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
                                        11
    第 49 条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
    第 50 条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第 51 条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时修订。




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