厦门港务发展股份有限公司独立董事
   关于公司第六届董事会第十三次会议审议相关事项的
                              独立意见


    厦门港务发展股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 4 月 4 日召
开第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”），审议公司调整本次
配股发行方案等相关事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门港务发展股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，
秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司
本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于调整本次配股发行方案的独立意见

    鉴于近期国内资本市场环境和形势的变化，公司拟不再收购厦门港务集团
石湖山码头有限公司 49%股权（以下简称“本次收购”），因此，本次配股发
行方案相应调整“配股基数、比例和数量”及“募集资金规模及投向”等内容。
该等调整及调整后的配股发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的要求，具备可行性和可操作性。

    作为独立董事，我们同意公司调整本次配股发行方案的相关议案。同时，
根据公司 2017 年度第三次临时股东大会对董事会全权办理本次配股事宜的授权，
该等议案无需提交公司股东大会审议。

    二、关于终止本次收购的独立意见




                                     1
    我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于终止本次收购
的文件资料，并听取了公司对相关事项的说明，也与公司负责人员进行了必要
的沟通，就本次会议审议的终止本次收购相关议案，我们已予以事前认可。

    鉴于近期国内资本市场环境和形势的变化，公司拟与港务控股集团签订《<
股权转让协议>之终止协议》，终止本次收购事项。上述协议系按照自愿、公平
及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《合同法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

    董事会在审议关于公司终止本次收购相关议案时，关联董事就相关议案的
表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    作为独立董事，我们同意公司关于终止本次收购的相关议案。同时，根据
公司 2017 年度第三次临时股东大会对董事会全权办理本次配股事宜的授权，该
等议案无需提交公司股东大会审议。

    三、关于更新配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，同时
结合本次配股发行方案的调整情况，公司就本次配股若发生摊薄即期回报情形
时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施进行了修订和更新，并编制了
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

    作为独立董事，我们认为，公司对于配股摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的更新及修订符合上述法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际经营
情况和可持续发展战略，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，
根据公司 2017 年度第三次临时股东大会对董事会全权办理本次配股事宜的授权，
该议案无需提交公司股东大会审议。

    （下接签字页）




                                   2
（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第十三次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




                                                     ______________

                                                         刘鹭华




                                                     ______________

                                                         初良勇




                                                     ______________

                                                         林晓月




                                                      2018 年 4 月 4 日