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公司公告

厦门港务:全资子公司资产转让暨关联交易的公告2018-06-26  

						  证券代码:000905         证券简称:厦门港务      公告编号:2018-35


                     厦门港务发展股份有限公司
             全资子公司资产转让暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    (一)基本情况
    本公司全资子公司厦门海隆码头有限公司(以下简称“海隆码头”)拟将其
所拥有的 1 台岸边集装箱装卸桥、2 台空箱堆高机及其备品备件等资产按评估值
转让给本公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)
的全资子公司厦门港务海翔码头有限公司(以下简称“海翔码头”)。
    双方目前尚未正式签署协议。
    (二)关联关系说明
    海隆码头公司为本公司的全资子公司;厦门国际港务股份有限公司(以下简
称“国际港务”)持有本公司 55.13%股份,为本公司控股股东,港务集团持有国
际港务 63.14%股份,为本公司的间接控股股东;海翔码头公司系港务集团的全
资子公司;因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,
在本次交易中,海隆码头公司与海翔码头公司的资产转让行为构成了关联交易。
    (三)董事会审议情况
    2018 年 6 月 25 日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于海隆
码头公司向海翔码头公司转让集装箱装卸桥等设备资产暨关联交易的议案》,关
联董事柯东先生、蔡立群先生、陈朝辉先生、许旭波先生回避了该议案表决,本
项议案以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本
次关联交易, 并发表了“同意”独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
    (四)是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需经过有关部门的批准。
    二、关联方即交易对方基本情况


                                   1
    (一)厦门海隆码头有限公司
    1、住所:厦门市海沧区嵩屿中路 809 号航运大厦 9 楼 B1
   企业性质:有限责任公司
    主要办公地点:海沧港区20#、21#泊位
    法定代表人:林毓群
    注册资本:45000万人民币
    统一社会信用代码:9135020051166553E
    经营范围: 货运港口货物装卸、仓储服务(不含化学危险品储存、装卸)
    主要股东:厦门港务发展股份有限公司;实际控制人:厦门港务控股集团有
限公司
    2、海隆码头公司主要经营散货、件杂货的装卸、堆存、仓储和配送等业务,
目前处于运营前期,经营亏损。
    截至2017年12月31日,财务数据如下:

                 总资产                     149911.88 万元

                 净资产                      96084.07 万元

                营业收入                     17978.04 万元

                 净利润                      -7590.33 万元



    截至2018年3月31日,财务数据如下:

                 总资产                     147906.35 万元

                 净资产                      93389.31 万元

                营业收入                     3902.05 万元

                 净利润                      -2727.46 万元



    3、与本公司的关系:海隆码头公司系本公司的全资子公司。
    (二)厦门港务海翔码头有限公司
    1、住所:厦门市湖里区东渡路99号101室
    企业性质:有限责任公司
    主要办公地点:翔安刘五店港区海翔码头
    法定代表人: 吴岩松

                                     2
    注册资本:6000万元
    统一社会信用代码:913502006999391689
    经营范围:货运港口货物装卸、仓储服务
    主要股东:厦门港务控股集团有限公司;实际控制人:厦门港务控股集团有
限公司
    2、海翔码头公司为刘五店南部港区6-8#泊位建设的项目公司,目前营收为
收取相关资源使用费,经营亏损。
    截至2017年12月31日,财务数据如下:

                 总资产                      13848.42 万元

                 净资产                       1402.05 万元

                营业收入                      128.83 万元

                 净利润                       -740.57 万元



    截至2018年3月31日,财务数据如下:

                 总资产                      13723.02 万元

                 净资产                       1105.35 万元

                营业收入                       15.04 万元

                 净利润                       -30.38 万元



    3、与本公司的关系
    海翔码头公司系本公司间接控股股东港务集团的全资子公司。
    三、   关联交易标的基本情况
    资产名称:1 台岸边集装箱装卸桥、2 台空箱堆高机及其备品备件
    类别:固定资产
    权属:海隆码头公司
    资产所在地:1 台岸边集装箱装卸桥停放于翔安刘五店南部港区 7#泊位,2
台空箱堆高机停放于厦门东渡港区海天码头,备品备件放置于海隆码头公司机材
仓库。
    资产的账面价值和评估价值:截止 2018 年 5 月 31 日,1 台岸边集装箱装卸
桥、2 台空箱堆高机及其备品备件的账面价值为 2197.99 万元。经厦 门 市 大 学

                                    3
资产评估土地房地产估价有限责任公司评估(以下简称“评估机构”)
并 出具资产评估报告书(大学评估评报字[2018]820201 号),该批资产(不含资
产评估报告书中拟转让给厦门港务物流有限公司的 2 台正面吊及其备件)的评估
价值为 25,503,491.60 元。
       四、关联交易价格定价
       经评估机构资 产 评 估 ,以 2018 年 5 月 31 日为基准日,本次交易标的的评
估价值为 25,503,491.60 元。交易双方同意以此评估值为依据,交易价款最终以
厦门市国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。
       五、交易协议的主要内容
       目前尚未正式签订协议。
       六、本次交易的其他安排
       本次交易没有做出其他安排,不会由此新增关联交易,也不会产生同业竞
争。
       七、关联交易目的及影响
       本项交易有助于海隆码头公司进一步理顺资产、业务关系,实现收回上述设
备资产的剩余价值。
       八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年1月1日至本公告披露日,本公司与控股集团累计已发生的各类关联交
易的总金额为759.58万元;本公司与海翔码头公司累计已发生的各类关联交易的
总金额为66.37万元。
       九、公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表独立意见如下:
    公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表“同意”独立意见,独立意
见有关内容参见 2018 年 6 月 26 日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
    十、备查文件目录
       1、第六届董事会第十七次会议决议;
       2、独立董事事先认可、独立董事相关事项独立意见。
       特此公告。


                                      厦门港务发展股份有限公司董事会
                                             2018 年 6 月 25 日

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