浙商中拓：公司章程（2017年7月）2017-07-11
浙商中拓集团股份有限公司
公 司 章 程
(本章程由公司 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大
会审议通过)
浙商中拓集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................. 4
第三章 股份 ....................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................. 7
第五章 董事会 .................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................. 33
第七章 监事会 .................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............. 38
第九章 通知和公告 ................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 44
第十一章 修改章程 ................................ 47
第十二章 附则 .................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》
（2006 年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府“湘政发（1998）99 号”文批准，以募集
方式设立；1999 年 4 月 12 日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 4300001002319（3-3）。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 1999 年 3 月 11 日“证
监发行字[1999]28 号”文核准，于 1999 年 3 月 18 日首次向社会公众
发行人民币普通股 3500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，根据深圳证券交易所“深证上[1999]52 号”文通知于 1999
年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙商中拓集团股份有限公司
英文全称：
ZHESHANG Development Group Co.,LTD.
第五条 注册地址：
长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域中央 1 栋 401 号
邮编：410011
第六条 公司注册资本为人民币 510,812,469 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及公司董事会根据实际需要依法定程序聘任
的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，立足市场，诚信规范，
开拓创新，实现股东、员工、客户、社会利益最大化、价值最大化。
第十三条 公司的经营范围为：矿产品、金属材料、贵金属制品、
建材、非危险及监控的化工产品等国内贸易、国际贸易及网上销售；电
子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车
业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流
服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及
售后服务；出租车营运；金属材料剪切加工和配送；提供机械设备、自
有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不
含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为南方建材集团有限公司，认购的股份数
为 9000 万股，出资方式为经评估确认的 13783 万元净资产（货币资金、
实物资产）折股，出资时间为法定验资机构验资后并办理了财产转移手
续之日起。
第十九条 公司股份总数为 510,812,469 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
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股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
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诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻
结且累计冻结额达到发行股份的 5%的，应当自接到司法文书之日起三
个工作日内，向公司作书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股
东权利，代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。
公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产
的情形，应当立即对公司控股股东所持公司股权申请司法冻结，如控股
股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股
股东所持公司股权偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利、协助
或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式，
侵害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全
的法定义务。
如果公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产
情形的，经公司监事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应
当召开股东大会罢免其董事职务。
如果公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产
情形的，经公司董事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应
当召开股东大会罢免其监事职务。
如果公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占
公司资产情形的，经持有公司10％以上股份的股东或者三分之一以上董
事或者三分之一以上监事提议，公司应当召开董事会罢免其高级管理人
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员职务。
如果公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利
用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪
的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)决定公司聘用或解聘为公司审计的的会计师事务所；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的董事会人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中
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小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(七)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(八)审议批准变更募集资金用途事项；
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(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未
满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。
由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大
会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董
事（包括独立董事）候选人或由股东代表出任的监事候选人。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担
任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选
举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用
累积投票制；
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(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等
的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的
投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权
总数的二分之一以上者当选。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算（但该次股东大会决议另
有规定的除外），至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。独立董事连任不得超过 6 年。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算（但该次股东大会决议另
有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在其辞职生效 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人（其
中 1 名为会计专业人士）。
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第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、
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提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询
意见。
战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名
委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名
董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人
士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专
门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。
董事会议事规则应由股东大会审议批准。
第一百一十条 应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下
情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审
计净资产 50%以前提供的担保；
（二）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防
范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出
售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净
资产值的 15%的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等重大事项 5000 万元以上且不超过公司最近一期
经审计的净资产值 15%(含净资产值 15%)的由董事会审批；投资运用资
金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在 5000 万元（含 5000
万元）以下的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会
备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五）提名总经理、董事会秘书人选；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以
上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为包
括但不限于：信函或电报或传真或电子邮件或专人送达等形式通知全体
董事和监事；通知时限为：会议召开 2 日(不含召开会议的当日)以前。
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第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以现场开会方式召开董
事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果有一名以上的董事
提议采用记名投票的方式进行表决，则应采用该种方式进行表决。每一
项审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。
以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、电报、
信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电报、传
真、电子邮件、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会
议决议由董事会秘书起草后通过传真、电报、信函、电子邮件或者专人
送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后
的决议文本通过传真、特快专递或专人送达等方式提交董事会秘书，自
董事会秘书收到超过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董
事会决议即生效。
第一百二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
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出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
(八)部门和分子公司正职及主持工作的副职由总经理提名报董事长同
意后予以聘任或者解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
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第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人的任免由总经理提
名，提请董事会聘任或者解聘，高级管理人员的职权由《总经理工作细
则》作出规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职
导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情况时，公司应
当在二个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监
事会主席 1 名，可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席或由监事会主席指定 1 名监
事代其履行职责。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应由股东大会审议批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条
公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年
度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提
出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
(一) 公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
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(二) 利润分配的决策机制和程序
1. 利润分配方案的提出
(1) 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现
金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。
(2) 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现
金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
(3) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提
交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独
立董事 1/2 以上同意。
2. 利润分配方案的审议
(1) 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经
1/2 以上独立董事同意方为通过。
(2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
3. 利润分配方案的调整
(1) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
(2) 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议
通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立
意见。
(3) 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
4.利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分
配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润
分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分
配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种
方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，公司将优先采用现金方式分配股利。
(四)利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期现金分红。
(五)现金分红的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项，公
司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据
公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大资金支出安
排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活
动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
(六)发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为
公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实
施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或
专人送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或
专人送出方式进行。
第一百六十八条 公司通知以传真、专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和《上
海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，中国证监会
指定网站：http://www.cninfo.com.cn 作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件
或内部控制文件。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效施行。
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