浙商中拓：关于修订《公司章程》的公告2017-11-14
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-58
浙商中拓集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为贯彻落实浙江省国资委发布的《关于转发<中共中央组织
部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入
公司章程的通知>的通知》（浙组〔2017〕21 号）精神，同时为
加强公司内控规范管理，不断强化并完善信息披露工作，浙商中
拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据近年来中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门修订并出台的一系列公司治理、
信息披露等规范性文件，于 2017 年 11 月 13 日召开第六届董事
会 2017 年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、新增条款
1、在第一章第十一条后，增加条款：
第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。
2、在第五章第二节第一百二十三条后，增加条款：
第一百二十四条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
3、在第七章后，增加党组织一章，包括三小节：
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中共浙商中拓集团股份有限公司
委员会（简称党委）和中共浙商中拓集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。
第一百五十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由
一人担任，同时配备副书记一名。符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委领导班子。
第一百五十一条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均
数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设立纪检审
计部门，并按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共
青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百五十二条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第二节 公司党委职责
第一百五十三条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（1）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委、省政府和上级党委重大战略决策部署重大战略决策，执行省国资委党委和上级
党组织有关重要工作部署。
（2）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使
职权。
（3）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（4）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机制。
（5）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战
斗堡垒和党员先锋模范作用。
（6）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律
检查组织开展工作。
（7）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
（8）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第一百五十四条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。
第三节 决策程序
第一百五十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（1）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要
在议案正式提交董事会或公司办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。
（3）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要
充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（4）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百五十六条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
二、修订条款
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为适应社会主义市场经济发
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 展的要求，建立中国特色现代国有企业制
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 度，规范浙商中拓集团股份有限公司（以
称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称“公司”）的组织和行为，保护出资
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司 人、公司和债权人的合法权益，根据《中
章程指引》（2006 年修订）和其他有关规 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
定，制订本章程。 企业国有资产法》、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司
章程指引》（2016 年修订）和其他有关法
律法规规定，制定本章程。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对出资人、公司、公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司党委（纪委）班子成员、董事、监事、
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 高级管理人员和法律法规规定的其他组织
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 和个人具有约束力。依据本章程，股东可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 事、总经理和其他高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员。 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 经审计净资产 10％的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担
(二)公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 50％以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 对象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审 公司最近一期经审计总资产的 30％；
计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过
(五)对股东、实际控制人及其关联方 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
提供的担保。 对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司住所地或股东大会通知 的地点为：公司住所地或股东大会通知中
中指定的地点。 指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司
应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应
当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报
表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）投资总额占净资产 50%以上且
超过 5000 万元人民币或依公司章程应当
进行网络投票的证券投资；
（十）对社会公众股股东利益有重大
影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他事项。
通过网络或其他方式参加股东大会
的，具体方式和要求按照法律、行政法规、
部门规章及本章程的规定执行。
第一百一十条 应由董事会审批 第一百一十条 董事会应当确定对
的对外担保，必须同时符合以下情形： 外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外
（一）公司及其控股子公司的对外担 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
保总额，未超过最近一期经审计净资产 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
50%以前提供的担保； 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
（二）为资产负债率低于 70%的担保 并报股东大会批准。
对象提供的担保； 公司投资运用资金、收购出售资产、
（三）单笔担保额未超过最近一期经 资产抵押等金额在 5000 万元以内的, 董
审计净资产 10%的担保； 事会授权公司办公会审议,并经董事长批
（四）对股东、实际控制人及其关联 准后报董事会备案；投资运用资金、收购
方以外的担保对象提供的担保。 出售资产、资产抵押等重大事项金额超过
应由董事会审批的对外担保，必须经 5000 万元且占公司最近一期经审计的净
出席董事会的三分之二以上董事审议同 资产值 15%以内以及委托理财事项，由董
意并做出决议。 事会审批；投资运用资金、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等重大事项超过公司
董事会运用公司资产所作出的风险 最近一期经审计的净资产值的 15%的，必
投资权限及具体投资风险的防范措施， 须报股东大会批准。
除应当按照本章程的有关规定执行外，投 公司发生“提供担保”事项时，应当
资运用资金、收购出售资产、资产抵押、 经董事会审议后及时对外披露。
委托理财等重大事项超过公司最近一期 公司全体董事应当审慎对待和严格
经审计的净资产值的 15%的，必须报股东 控制对外担保产生的债务风险，建立严格
大会批准；投资运用资金、收购出售资产、 的审查和决策程序，并对违规或失当的对
资产抵押、委托理财等重大事项 5000 万 外担保产生的损失依法承担连带责任。
元以上且不超过公司最近一期经审计的 “提供担保”事项属于本章程第四十一
净资产值 15%(含净资产值 15%)的由董事 条情形之一的，还应当在董事会审议通过
会审批；投资运用资金、收购出售资产、 后提交股东大会审议：
资产抵押、委托理财等金额在 5000 万元 董事会审议担保事项时，应当经出席
（含 5000 万元）以下的,董事会授权公司 董事会会议的三分之二以上董事审议同
办公会审议,并经董事长批准后报董事会 意。股东大会审议本章程第四十一条第
备案。董事会应建立严格的审查和决策程 （四）项担保事项时，应当经出席会议的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 股东所持表决权的三分之二以上通过。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司与关联自然人发生的关联交易
金额低于 30 万元，与关联法人发生的关联
交易金额低于 300 万元且占公司最近经审
计净资产值 0.5％以下的，由公司办公会
批准后实施。公司与关联自然人发生的关
联交易金额在 30 万元，与关联法人发生的
关联交易金额在 300 万元至 3000 万元之间
且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至
5％之间的，须提交公司董事会批准后实
施。公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易，须按
深圳证券交易所规定聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，报公司董事会进行
审议并提交股东大会批准后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 者党委会，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决方
方式为：以现场开会方式召开董事会会议 式为：举手表决或投票表决。
的，表决方式一般为举手表决，但是，如 董事会临时会议在保障董事充分表达
果有一名以上的董事提议采用记名投票 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
的方式进行表决，则应采用该种方式进行 出决议，并由参会董事签字。
表决。每一项审议事项的表决投票，应当
有两名董事参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。
以通讯方式召开董事会会议的,会议
通知、议题采取传真、电报、信函、电子
邮件或者专人送达方式提交各董事，董事
可以采取电报、传真、电子邮件、信函等
书面方式将自己的意见提交公司董事会
秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过
传真、电报、信函、电子邮件或者专人送
达的方式提交各董事，同意的董事应该在
会议决议上签署并将签署后的决议文本
通过传真、特快专递或专人送达等方式提
交董事会秘书，自董事会秘书收到超过半
数董事书面签署的董事会决议文本之日
起，该董事会决议即生效。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1
名，可设监事会副主席。监事会主席和副 名，可设监事会副主席。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席 主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事 不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席或由监事会主席指定 1 名监事代 会副主席召集和主持监事会会议；监事会
其履行职责。 副主席不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条 (七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十五条 第一百五十五条
(二) 利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
1. 利润分配方案的提出 1. 利润分配方案的提出
(1) 公司董事会拟订具体的利润 (1) 公司董事会拟订具体的利润
分配预案时，应当遵守我国有关法律法 分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
规、部门规章、规范性文件和公司章程规 部门规章、规范性文件和公司章程规定的
定的政策。其中，就现金分红具体方案的 政策。董事会应当认真研究和论证公司现
制定，独立董事还应当发表明确意见。 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
…… 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
……
(五)现金分红的条件和比例 (五) 现金分红的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司 公司拟实施现金分红的，应同时满足
正常生产经营的资金需求且足额预留法 以下条件：（一）公司该年度实现的可分
定公积金、盈余公积金后，如无重大资金 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
支出安排等事项，公司应采取现金方式分 所余的税后利润）为正值；（二）审计机
配股利，以现金方式分配的利润比例由董 构对公司该年度财务报告出具标准无保留
事会根据公司盈利水平和经营发展计划 意见的审计报告。
提出，报股东大会批准。重大资金支出安 若公司上一会计年度可分配利润为负
排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 或审计机构对公司上一会计年度财务报告
购买资产等交易累计支出达到或超过公 出具非标准意见的审议报告，公司当年将
司最近一期经审计净资产的 15%。 不进行现金分红。
公司在未分配利润为正的情况下，连 公司在未分配利润为正的情况下，连
续三年以现金方式累计分配的利润不少 续三年以现金方式累计分配的利润不少于
于该三年实现的年均可分配利润的百分 该三年实现的年均可分配利润的百分之三
之三十。当公司经营活动现金流量连续两 十。当公司经营活动现金流量连续两年为
年为负数时，不得进行高比例现金分红。 负数时，不得进行高比例现金分红。
(六)发放股票股利的条件 （六）差异化的现金分红政策
注重股本扩张与业绩增长保持同步， 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司快速增长时，董事会认为公司每股收 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
益、股票价格与公司股本规模、股本结构 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
不匹配时，可以实施股票股利分配。股票 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
股利分配可以单独实施，也可以结合现金 提出差异化的现金分红政策：
分红同时实施。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司在确定以股票方式分配利润的 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润后的总股本是否与公司目前的经营 80%；
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
来债权融资成本的影响，以确保分配方案 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
符合全体股东的整体利益。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 15%。
(七)发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，
公司快速增长时，董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构
不匹配时，可以实施股票股利分配或者以
资本公积转增股本。股票股利分配可以单
独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到 内在中国证监会指定报刊上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百七十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
券时报》上公告。 证监会指定报刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十六条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《证券时报》上公告。债权人自接到通 中国证监会指定报刊上公告。债权人自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法定
定的最低限额。 的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十二条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在《证券时报》上公告。债权人应当 内在中国证监会指定报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。 申报其债权。
上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
本次修订《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
