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公司公告

浙商中拓:监事会议事规则(2018年2月)2018-02-08  

						               浙商中拓集团股份有限公司
                     监事会议事规则
             (经公司2018年第一次临时股东大会审议通过)



                         第一章         总则

    第一条   为维护公司及股东的合法权益,规范监事会议事和决策
程序,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司章程指引》(2016
年修订版)、《浙商中拓集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)等有关规定,并结合公司的实际情况,制定本议事规则。
    第二条   监事会作为公司常设监察机构,代表全体股东对公司董
事、高级管理人员执行公司职务的行为实施监督、检查。
    第三条   监事会向股东大会负责并报告工作。


                         第二章         监事

    第四条   具有《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形,
同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第五条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司
负有忠实、勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产。
    第六条   监事由股东代表和职工代表担任。其中公司职工代表担
任的监事不得低于监事人数的三分之一。
    股东代表监事由公司股东大会选举或更换,职工代表监事由公司
职工民主选举产生或更换。


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    第七条     监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。监
事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本规则的规定,履行监事职务。
    第八条     监事在任期届满前提出辞职,应当向监事会提交书面辞
职报告。
    第九条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第十条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或建议。
    第十一条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第十二条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                   第三章 监事会构成及职责

    第十三条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席
1 名,可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
    第十四条     监事会主席依法行使下列职权:
    (一)召集和主持监事会会议;
    (二)监督、检查监事会决议执行情况;
    (三)组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作;
    (四)代表监事会向股东大会报告工作;
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       (五)股东大会授予的其他职权。
       第十五条   监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、总经理和其他高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
       第十六条   监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会
履行监督职责的工作报告,报告对下列事项发表独立意见:
       (一)公司依法运作情况,公司董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况,评估公司内部控制制度;
       (二)公司财务检查情况,对公司年度财务报告发表审核意见;
       (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事项。
       第十七条   监事会认为必要时,可以对董事会审议的议案出具独
立意见。

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                        第四章        监事会会议

     第十八条     监事会会议必须有二分之一以上监事出席方可召开。
     监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少
 召开一次,并根据工作需要召开临时会议。
     监事会会议应当以现场方式召开;紧急情况下,监事会会议可
 以通讯方式召开。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的投票
 意向在会议决议上签字确认,通过传真、特快专递或专人送达等方
 式提交给监事事务代表,自监事事务代表收到超过半数监事签字同
 意的决议文件之日起,该决议即生效。
    第十九条     下列情况下,应当召开监事会临时会议:
    (一)监事会主席认为必要时;
    (二)三分之二以上监事联名提议时;
    (三)《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。
    第二十条     召集监事会定期会议时,会议通知应当在会议召开
10 日前以电子邮件或书面形式送达全体监事;召集监事会临时会议
时,会议通知应当在会议召开 2 日前以电子邮件或书面形式送达全体
监事。
    第二十一条    监事会会议通知应包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议案;
    (三)发出通知的日期。
    第二十二条    监事会会议应当由监事本人出席。如果监事因故不
能出席会议,可以书面委托其他监事代为出席。
    委托授权书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名。代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权
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利。
       第二十三条   在必要情况下,监事会可要求公司高级管理人员、
财务负责人、内部及外部审计人员列席会议,回答所关注的问题。
       第二十四条   监事连续两次无故不出席监事会会议者,视为不能
履行监事职责,股东大会和职工代表大会应予以撤换。


                      第五章      监事会表决及决议

       第二十五条   监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序审议。
如改变会议通知中的议案顺序,应先征得出席会议监事过半数同意。
       监事会原则上不审议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下要
求增加新议案时,应先由到会监事过半数同意新议案列入会议议程后,
方可对新增议案进行审议、表决。
       第二十六条   监事会表决程序:一事一议,举手表决,每项议案
表决完毕进行票数统计并当场宣布表决结果,由会议记录人员记录在
案。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
       第二十七条   监事会会议决议应当经半数以上监事表决同意方
可通过,会议决议由出席会议的监事签字后生效。
       会议决议应由监事会监事事务代表提交董事会秘书,及时公告于
中国证监会指定信息披露报纸、网站。


                       第六章        监事会会议记录

       第二十八条   监事会应就会议情况形成会议记录,会议记录由出
席会议的监事和记录人员签字确认。
       监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做说明性记载,
以作为日后明确监事责任的重要依据。


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    第二十九条     监事会会议记录应包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和主持人;
    (二)出席会议的监事姓名及受他人委托出席会议的监事(代理
人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)每项决议事项的表决方式和结果。
    第三十条     监事会会议记录作为公司档案,由监事会监事事务代
表保存,保存期限为 10 年。


                             第七章             附则

    第三十一条     本规则将作为《公司章程》的附件,由公司监事会
制定和修改,自股东大会批准之日起生效。
    第三十二条     本规则未尽事宜参照国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定执行。
    第三十三条     本规则由公司监事会负责解释。




                                    浙商中拓集团股份有限公司监事会
                                                       2018 年 2 月 7 日




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