浙商中拓集团股份有限公司
                  2017 年度独立董事述职报告

    作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，在2017年度任职期间诚实、勤勉、
独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是
中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们2017
年度履行职责情况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2017 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2017
年公司共召开董事会 8 次，股东大会 4 次，我们出席董事会会议、
列席股东大会会议的情况如下：
                  第六届董事会独立董事参会情况
  任职期间董事会会议召开次数                            8
   任职期间股东大会召开次数                             4
 独立董事   亲自出   委托出席         缺席         是否连续两次    列席股东
  姓名      席次数     次数           次数        未亲自出席会议   大会（次）
  陈三联      8         0               0               否            2
  陈丹红      8         0               0               否            4
  高凤龙      8         0               0               否            4


    我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项
议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表

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决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，
对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提
出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2017年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公
司的相关重大事项发表了独立意见。
    （一）2017年4月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，
我们对《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》发表了事
前认可意见和独立意见；对《关于2016年度利润分配和资本公积
金转增股本的预案》、 关于2016年度计提资产减值准备的议案》、
《公司2016年度开展的衍生品交易事项及2017年度拟开展商品
及外汇套期保值业务》、《关于拟继续授权公司管理层购买银行
理财产品的议案》、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议
案》、《聘请会计师事务所的议案》、《公司2016年度内部控制
评价报告》等议案发表了独立意见，对公司累计和当期对外担保、
控股股东及关联方占用资金的情况发表了专项说明和独立意见。
    （二）2017年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，
我们对公司2017年第一季度开展的衍生品交易事项发表专项说
明和独立意见。
    （三）2017年6月23日，公司召开第六届董事会2017年第二
次临时会议，我们对《关于拟与浙江交通资源投资有限公司签订
担保意向书的议案》发表事前认可意见和独立意见；《关于拟挂
牌转让湖南高星物流园开发有限公司51%股权的议案》、《关于
采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》、《关于拟变更公
司董事的议案》等议案发表了独立意见。
    （四）2017年8月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，
我们就衍生品交易事项、公司控股股东及其他关联方资金占用和


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公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
    （五）2017年10月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，
我们公司2017年第三季度开展的衍生品交易事项发表专项说明
和独立意见。
    （六）2017年11月13日，公司召开第六届董事会2017年第三
次临时会议，我们对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性发表独立意见。
    （七）2017年12月26日，公司召开第六届董事会2017年第四
次临时会议，我们对公司2018年度对控股子公司提供担保相关事
项发表独立意见。
    我们认为，公司2017年审议的上述重大事项均符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的
程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、对公司进行现场考察的情况
    2017年度，我们通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公
司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的
汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运
营情况、对外担保、关联交易、套期保值、股权激励相关重大事
项及董事会决议执行情况。关注媒体、网络有关公司的相关报道，
全面了解公司经营动态。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一） 及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的


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要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整。
    （二） 作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，
积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通
会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，
对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地
行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关
资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了
解，促使公司更加注重规范运作。
    （三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提升自身履行职责的能力。
    五、专业委员会履职情况
    根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
2017年度，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会均按照
《董事会专门委员会实施细则》召开工作会议。具体情况如下：
    （一）战略委员会
    报告期内，公司战略委员会对股权转让、新建项目等事项进
行审议。2017 年 6 月 23 日，公司第六届董事会战略委员会 2017
年第一次会议审议通过了《关于拟挂牌转让湖南高星物流园开发
有限公司 51%股权的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董
事会 2017 年第二次临时会议审议。2017 年 8 月 23 日，公司第
六届董事会战略委员会 2017 年第二次会议审议通过了《关于投
资新建工业线材预加工处理生产线项目的议案》，并同意将该议
案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
    （二）提名委员会


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    提名委员会对公司第六届董事会董事候选人肖志勇的任职
资格进行了审核，认为候选人具备了与其行使职权相适应的任职
条件、专业能力和职业素质，并提交董事会审议。
    （三）薪酬与考核委员会工作情况
    薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》，切实履行职责，审查公司董事及高级管理人员薪酬政策
与方案，并指导完善公司薪酬体系。我们认为 2017 年度内公司
对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策、考核标准。薪酬与考核委员会对《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行审查，公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束力，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本次限制
性股票激励计划设定的考核指标。
    （四）审计委员会工作情况
    董事会审计委员会对公司 2017 年年报审计工作召开沟通会
议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并
提出专业意见；严格按照《董事会审计委员会实施细则》要求对
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并提交董
事会审议。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会情况发生；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2018 年度，我们将继续本着恪尽职守、诚信勤勉的精神，
按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、


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谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、
监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会
决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的
利益。希望在新的一年里，公司规范运作水平更上一层楼。




                       独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                          2018年4月20日




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