证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2018-39 浙商中拓股份有限公司 关于调整 2018 年度对控股子公司担保额度的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 本次调整后,公司对控股子公司银行授信的担保总额已达公司最 近一期经审计净资产223.28%,对资产负债率超过70%的控股子公 司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的188.63%。请投资 者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 1、前次对控股子公司担保预计的审议情况 浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年 12 月 25 日召开的第六届董事会 2017 年第四次临时会议、2018 年 1 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司 2018 年度对控股子公司提供担保的议案》,会议同意公 司 2018 年对 27 家控股子公司银行授信提供担保额度共计 450,000 万元人民币,5 家全资子公司为公司提供担保额度共计 200,000 万元人民币,对湖南中拓汽车销售服务有限公司客户的 消费信贷业务承担连带担保责任的差额回购义务,金额不超过 11,000 万元人民币。详见 2017 年 12 月 27 日《证券时报》、《中 国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司 2017-66《关 于公司 2018 年度对控股子公司提供担保的公告》。 2、本次调整对控股子公司担保额度的情况 第 1 页 /共 11 页 为了进一步拓展东部沿海市场,合理增加对东部沿海区域控 股子公司的担保额度,并根据被担保控股子公司 2018 年经营发 展情况及实际使用担保额度,公司拟对 2018 年控股子公司担保 额度作部分调整,使控股子公司获得业务发展所需资金支持,促 进公司整体良性发展。 具体调整如下:公司拟为 28 家控股子公司银行授信提供担 保,调整后的合计担保金额为 580,000 万元人民币,调增 130,000 万元人民币,新增担保 2 家控股子公司浙江中拓电力科技有限公 司、浙江中拓弘远能源化工有限公司,减少担保 1 家控股子公司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司。为有效控制担保风险,公 司将严格限制 2018 年实际担保余额不超过第六届董事会 2017 年 第四次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过的担保 额度 450,000 万元人民币。担保有效期为自股东大会批准后起一 年内有效(在该期限内,控股子公司与银行签订的所有担保合同 项下的债务,公司均承担担保责任)。 公司对控股子公司的担保同时满足以下条件的,可将可用担 保额度在担保对象之间进行调剂:(1)获调剂方的单笔担保额 度不超过公司最近一期经审计净资产的10%;(2)在调剂发生时 资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股 东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;(3)在 调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;(4)上 市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体 采取了反担保等相关风险控制措施。 公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议于 2018 年 6 月 8 日以通讯方式召开,会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议 第 2 页 /共 11 页 通过了《关于调整 2018 年度公司对控股子公司担保额度的议案》, 该议案尚需提交公司股东大会审议。 第 3 页 /共 11 页 二、2018年公司对控股子公司担保额度预计的调整统计表 单位:万元 担保额度 被担保方 担保方 前次审议 截至目 本次调 占上市公 是否 担保 最近一期 调整后担保 被担保方 持股比 通过的担 前担保 整担保 司最近一 关联 方 资产负债 额度 例 保额度 余额 额度 期净资产 担保 率 比例 公司 重庆中拓钢铁有限公司 100.00% 78.80% 10,000 900 0 10,000 3.85% 否 否 公司 贵州中拓钢铁有限公司 100.00% 87.95% 15,000 1,761 0 15,000 5.77% 公司 云南中拓钢铁有限公司 100.00% 67.89% 2,000 0 -1,000 1,000 0.38% 否 否 公司 甘肃中拓钢铁贸易有限公司 100.00% 42.42% 2,000 0 -1,000 1,000 0.38% 湖北浙商中拓供应链管理有限 否 公司 100.00% 67.80% 20,000 7,565 0 20,000 7.70% 公司 公司 湖南中拓建工物流有限公司 56.00% 53.75% 10,000 2,600 0 10,000 3.85% 否 公司 广西中拓供应链管理有限公司 100.00% 80.58% 5,000 2,100 0 5,000 1.92% 否 广东中拓物产供应链管理有限 否 公司 100.00% 72.25% 20,000 3,939 0 20,000 7.70% 公司 否 公司 浙江中拓供应链管理有限公司 100.00% 77.06% 150,000 142,351 50,000 200,000 76.99% 第 4 页 /共 11 页 上海中拓前程供应链管理有限 否 公司 100.00% 78.93% 20,000 0 -10,000 10,000 3.85% 公司 公司 天津中拓电子商务有限公司 85.00% 88.62% 8,000 0 0 8,000 3.08% 否 公司 浙江中拓新材料科技有限公司 80.00% 15.20% 15,000 0 0 15,000 5.77% 否 公司 浙江中拓融资租赁有限公司 75.00% 80.49% 60,000 58,649 30,000 90,000 34.65% 否 公司 益光国际 51.00% 95.50% 30,000 0 -12,000 18,000 6.93% 否 公司 宁波中拓供应链管理有限公司 51.00% 91.90% 20,000 0 55,000 75,000 28.87% 否 公司 锋睿国际(香港)有限公司 100.00% 99.87% 20,000 0 -10,000 10,000 3.85% 否 湖南中拓瑞众汽车销售服务有 否 公司 100.00% 68.44% 3,000 3,010 0 3,000 1.15% 限公司 否 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有 公司 85.00% 78.58% 1,500 325 0 1,500 0.58% 限公司 公司 湖南五菱汽车销售有限公司 100.00% 70.32% 10,000 6,419 0 10,000 3.85% 否 永州中拓五菱汽车销售有限公 否 公司 70.00% 91.01% 3,000 4,454 0 3,000 1.15% 司 岳阳中拓五菱汽车销售服务有 否 公司 65.00% 91.30% 1000 0 -1,000 - - 限公司 湖南宝鸿汽车销售服务有限公 否 公司 51.00% 86.59% 3,000 2,369 0 3,000 1.15% 司 公司 湖南瑞特汽车销售服务公司 100.00% 68.18% 10,000 5,556 0 10,000 3.85% 否 公司 湖南中拓瑞达汽车销售服务有 100.00% 83.76% 4,000 1,868 0 4,000 1.54% 否 第 5 页 /共 11 页 限公司 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有 否 公司 100.00% 86.10% 3,000 1,700 0 3,000 1.15% 限公司 湖南中拓瑞博汽车销售服务有 否 公司 100.00% 82.87% 1,500 1,348 0 1,500 0.58% 限公司 浏阳市诚丰汽车销售服务有限 否 公司 65.25% 82.36% 3,000 280 0 3,000 1.15% 责任公司 公司 浙江中拓电力科技有限公司 100.00% 0.79% 0 0 10,000 10,000 3.85% 否 浙江中拓弘远能源化工有限公 否 公司 70.00% 0 0 0 20,000 20,000 7.70% 司 合计 —— —— 450,000 247,194 130,000 580,000 —— — 三、本次调整担保额度的被担保人基本情况 对方股 东提供 法 担保情 注册 定 况及其 被担保公 资本 注册地址/成 代 股权结构 主营业务 它抵 主要财务数据 司 (万 立日期 表 押、诉 元) 人 讼与仲 裁等或 有事项 云南中拓 梁 昆明经开区经 大宗商品供应 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 11,246.50 3,000 浙商中拓,100% - 钢铁有限 靓 开路 3 号昆明 链管理等 万元,净资产为 4,153.10 万元,2017 年实现营业收入 第 6 页 /共 11 页 公司 科技创新园 49,314.07 万元,净利润 945.35 万元。 A15-15 室 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 14,187.92 /2010.5.18 万元,净资产 4,555.35 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 12,556.15 万元,净利润为 402.25 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 6,184.26 兰州市七里河 万元,净资产为 3,527.76 万元,2017 年实现营业收入 甘肃中拓 区西津西路 王 大宗商品供应 25,274.07 万元,净利润 461.23 万元。 钢铁贸易 3,000 572 号钢材总 浙商中拓,100% - 林 链管理等 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 6,296.14 有限公司 部 1001 室 万元,净资产 3,625.45 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 /2011.5.20 2,550.22 万元,净利润为 97.69 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 176,236.12 浙江中拓 浙江省杭州市 万元,净资产为 51,435.52 万元,2017 年实现营业收入 袁 供应链管 50,00 下城区文晖路 大宗商品供应 802,521.81 万元,净利润 1,374.09 万元。 仁 浙商中拓,100% - 理有限公 0 303 号 8 层 链管理等 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 军 司 /2008.9.26 223,046.81 万元,净资产 51,168.46 万元,2018 年 1-3 月实 现营业收入 290,058.20 万元,净利润为-267.06 万元。 中国(上海) 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 18,545.37 上海中拓 自由贸易试验 供应链管理, 万元,净资产为 5,295.85 万元,2017 年实现营业收入 前程供应 梁 区浦东南路 运输信息查 177,892.66 万元,净利润 184.14 万元。 5000 浙商中拓,100% - 链管理有 靓 2250 号二层 询,货运代理 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 25,531.74 限公司 D217 室 等业务 万元,净资产 5,379.93 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 /2016.03.08 30,152.05 万元,净利润为 84.09 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 98,211.41 杭州市下城区 浙商中拓,75%; 万元,净资产为 23,840.96 万元, 2017 年实现营业收入 浙江中拓 张 3000 文晖路 303 号 中冠国际(公司 9,462.89 万元,净利润 4,318.28 万元。 融资租赁 端 万美 融资租赁等 - 803 室 全资子公司), 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 有限公司 清 元 /2015.5.12 25% 131,395.69 万元,净资产为 25,633.87, 2018 年 1-3 月实现 营业收入 3,406.57 万元,净利润 1,792.91 万元。 第 7 页 /共 11 页 新加坡 五福金 浙商中拓 51%, 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 93,081.52 新加坡安顺路 属有限 SINGAPORE GOR 万元,净资产为 9,164.42 万元,2017 年实现营业收入 1000 10 号凯联大厦 公司将 潘 HOCK METAL 供应链集成服 852,995.95 万元,净利润 2,330.67 万元。 益光国际 万美 19-01 室 其所持 洁 PTE. LTD.(新 务 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 元 (079903) 49%股 加坡五福金属 198,324.79 万元,净资产 8,918.11 万元,2018 年 1-3 月实 /2015.11.11 权质押 有限公司)49% 现营业收入 321,222.33 万元,净利润为-74.31 万元。 给公 司。 设立于 2017 年 11 月 3 日,截至 2017 年 12 月 31 日,经 浙江省宁波市 宁波中拓 审计的资产总额为 11,945.34 万元,净资产为 4,518.66 万元, 北仑区梅山盐 供应链管 潘 700 万 2017 年实现营业收入 0 万元,净利润-112.68 万元。 场 1 号办公楼 益光国际,100% 供应链管理 - 理有限公 洁 美元 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 69,097.56 十二号 451 室 司 万元,净资产 5,599.35 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 /2017.11.03 95,099.13 万元,净利润为 1,080.69 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 54,257.36 香港上环干诺 万元,净资产为 218.80 万元,2017 年实现营业收入 锋睿国际 邢 1000 道中 137-139 符合公司法规 127,116.59 万元,净利润 451.08 万元。 (香港) 哲 万美 号三台大厦 12 浙商中拓,100% - 定的业务 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 47,235.44 有限公司 愎 元 楼全层 万元,净资产 61.66 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 /2014.8.21 29,072.01 万元,净利润为-144.26 万元。 岳阳市开发区 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 4,492.30 岳阳中拓 营盘岭路与白 浙商中拓,65%; 万元,净资产为 426.90 万元,2017 年实现营业收入 17,344.48 五菱汽车 徐 石岭路交汇处 岳阳瑞捷汽车 汽车整车及后 万元,净利润-147.28 万元。 500 - 销售服务 昕 (白石岭北路 有限责任公 服务等 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 5,203.58 有限公司 168 号) 司,35% 万元,净资产 452.92 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 /2010.12.9 5,156.02 万元,净利润为 26.02 万元。 浙江中拓 丁 20,00 浙江省杭州市 电力技术、新 截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 1962.84 浙商中拓,100% - 电力科技 建 0 下城区文晖路 能源技术、节 万元,净资产为 1881.56 万元,2017 年实现营业收入 102.69 第 8 页 /共 11 页 有限公司 国 303 号 808 室 能技术的技术 万元,净利润-118.44 万元。 /2017.04.11 开发、技术咨 截至 2018 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 1,871.48 询与技术服 万元,净资产 1,856.70 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 务,售电等 28.64 万元,净利润为-24.86 万元。 浙商中拓,70%; 化工原料及产 浙江中拓 浙江省宁波保 叶春华 25%;上 品等的批发、 弘远能源 梁 税区银天大厦 7,000 海新湖瑞丰金 零售;货物运 - 设立于 2018 年 5 月,截至 2018 年 3 月 31 日暂无财务数据 化工有限 靓 411-2 室 融服务有限公 输代理;物流 公司 /2018.05.03 司 5% 信息咨询等 第 9 页 /共 11 页 经查询,上述被担保人均不属于“失信被执行人”。 四、担保协议的签署情况 上述公司拟为控股子公司提供的担保尚未签署协议,未签署的 担保协议主要内容由本公司、各控股子公司与银行协商确定。 五、董事会及独立董事意见 1、董事会意见:为了进一步拓展东部沿海市场,公司拟合理增 加对东部沿海区域控股子公司的担保额度,以保障控股子公司获得 业务发展所需资金支持,促进公司整体良性发展;同时董事会在对 控股子公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况 及实际使用担保额度等进行全面评估的基础上,合理增加对东部沿 海区域控股子公司的担保额度,适当减少对其他控股子公司的担保 额度,符合公司业务发展要求,风险总体可控,符合公司整体利益, 不会损害公司及股东的权益。 上述非全资被担保控股子公司的其他股东应均按出资比例提供 同等条件的担保,因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资 额同等比例提供担保的,公司已要求其向本公司提供股权质押等担 保措施,或由被担保控股子公司以土地、房屋建筑物、机器设备等 资产提供抵押或质押担保,以确保担保的公平、对等及公司财产的 安全。 2、独立董事意见:公司为进一步拓展东部沿海市场,合理增加 对东部沿海区域控股子公司的担保额度,根据被担保控股子公司 2018年经营发展情况及实际使用担保额度,公司拟对2018年控股子 公司担保额度作部分调整。经评估相关控股子公司的盈利能力、偿 债能力及融资能力后,我们认为被担保的控股子公司资信状况良好, 经营情况较为稳定,担保风险可控,公司为控股子公司提供担保有 利于其获得业务发展所需资金支持,有利于控股子公司及公司总体 良性发展,且被担保的非全资控股子公司其他股东已按照出资比例 第 10 页 /共 11 页 提供相应担保措施或以被担保的控股子公司资产提供抵押或质押 担保,保障担保事项公平、对等,不会损害公司和股东的利益。 本次调整后,公司为28家控股子公司合计担保金额为580,000 万元人民币,调增130,000 万元人民币,新增担保2家控股子公司 浙江中拓电力科技有限公司、浙江中拓弘远能源化工有限公司,风 险总体可控,符合公司整体利益,不会损害公司及股东的权益。 公司董事会审议本次担保事项符合有关法律法规的规定,表决 程序合法、有效,本议案尚需提交公司股东大会审议,经股东大会 审议批准后生效。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本 次 调 整 后 , 公 司 为 28 家 控 股 子 公 司 合 计 担 保 总 金 额 为 580,000万元人民币。截至2018年4月30日,公司未经审计的对外担 保余额为247,194万元,占公司最近一期经审计净资产(不含少数 股东权益)的95.16%,全部为公司对控股子公司的担保。湖南中拓 汽车销售服务有限公司对客户的担保余额为6,040.45万元,占公司 最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的2.33%。 上述担保全部为公司与控股子公司之间的担保以及子公司正 常业务开展的信贷担保。除上述担保事项,公司未向其它关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉 讼的担保事项发生。 七、备查文件 1、公司第六届董事会2018年第四次临时会议决议; 2、独立董事意见书。 特此公告。 浙商中拓集团股份有限公司董事会 2018年6月9日 第 11 页 /共 11 页